Mẫu quyết định của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong hoạt động quản lý, điều hành công ty cổ phần.

Được biết, hội đồng quản trị được quyền quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Vậy quyết định của hội đồng quản trị thông thường là về vấn đề gì và có giá trị khi nào?

Sau đây Luật Quang Huy xin gửi đến bạn bài viết về Quyết định của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần như sau:

1. Quyết định của hội đồng quản trị về những vấn đề gì?

Hội đồng quản trị được quyết định những vấn đề ngoài thẩm quyền của hội đồng cổ đông, cụ thể Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề của công ty cổ phần như sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này.
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, hoặc giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty.
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy quyết định của hội đồng quản trị đưa ra nhằm đưa ý kiến quyết định về những vấn đề trên trong công ty cổ phần.

Quyết định được thông qua bằng các phương thức như là biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Mẫu quyết định của hội đồng quản trị

Bạn đọc có thể tham khảo mẫu quyết định của hội đồng quản trị tại đây:

[su_button url=”https://drive.google.com/uc?id=1i0mBefOdCrfD7izoxMR29GWx181xDOOB&export=download” target=”blank” style=”3d” background=”#9A1C24″ color=”#F2AF1B” size=”7″ radius=”10″]TẢI MẪU QUYẾT ĐỊNH [/su_button]

Hướng dẫn điền văn bản:

(1) Điền nội dung của Quyết định (chữ thường, in đậm).

(2) Ghi tên văn bản hoặc yếu tố liên quan trực tiếp đến việc ra Quyết định.

(3) Ghi nội dung của Quyết định, nếu có nhiều nội dung thì có thể phân thành 2-3 điều và các khoản khác tương đương được đẩy xuống.

(4) Nếu có văn bản quy định về vấn đề tương tự trước đó thì quyết định mới sẽ thay thế bằng văn bản này, nếu không có có thể bỏ cụm từ “thay thế”.

(5) Ghi theo điều cuối cùng của văn bản thi hành.

Tùy vào tính huống thực thế của doanh nghiệp mà nội dung Quyết định của hội đồng quản trị có thể được điều chỉnh cho phù hợp.

3. Hướng dẫn điền thông tin quyết định của hội đồng quản trị

Quyết định của hội đồng quản trị không có mẫu cố định mà căn cứ theo tình hình và vấn đề cụ thể của công ty cổ phần, tuy nhiên cần phải đảm bảo đầy đủ các yếu tố sau:

• Phần đầu bao gồm: Quốc hiệu, tiêu ngữ, tên công ty, địa phương, ngày, tháng, năm.
• Nội dung chính của quyết định, như là: Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, chấm dứt hoạt động chi nhánh, điều chỉnh giá cổ phiếu, v.v….
• Căn cứ theo quy định pháp luật, nêu rõ tên văn bản luật. Căn cứ điều lệ công ty, và các căn cứ theo thực tế khác như là căn cứ biên bản họp hội đồng số…, căn cứ tình hình thực tế của công ty, căn cứ vào ý kiến, đề xuất của….
• Thông báo là chốt lại vấn đề quyết định cụ thể.
• Thời điểm Quyết định hội đồng quản trị có giá trị thực hiện.
• Những người được phân công trực tiếp để thông báo triển khai và thực hiện quyết định.
• Nơi nhận quyết định là những người, bộ phận có trách nhiệm liên quan trực tiếp đến thực hiện quyết định trên, và được gửi đến những bộ phận khác theo điều lệ của công ty.
• Cuối cùng là Chủ tịch hội đồng quản trị thay mặt hội đồng quản trị ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu của doanh nghiệp.

Bạn có thể tham khảo ví dụ về Quyết định chấm dứt hoạt động Chi nhánh Công ty Cổ phần dưới đây để có thể hình dung rõ nét hơn về Quyết định của Hội đồng quản trị:

4. Quyết định của hội đồng quản trị có giá trị khi nào?

Quyết định của Hội đồng quản trị chỉ có giá trị khi tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua khi có của họp của hội đồng quản trị công ty cổ phần.

Theo quy định tại khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020:

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp triệu tập không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn). Khi triệu tập lần hai, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Hội đồng Quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng Quản trị có một phiếu biểu quyết.

Quyết định của Hội đồng Quản trị được thông qua nếu được đa số (trên 50%) thành viên hội đồng dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

Quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

5. Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề Quyết định của hội đồng quản trị.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp qua HOTLINE 19006588 Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp trực tuyến của Luật Quang Huy để được hỗ trợ trực tiếp.

Trân trọng./.