Điều lệ công ty là gì? Quy định điều lệ công ty

Để quản lý và điều hành công ty ngoài các quy định pháp luật điều chỉnh các vấn đề có liên quan thì doanh nghiệp luôn phải chấp hành Điều lệ công ty, một trong những văn bản quan trọng nhất với mỗi doanh nghiệp.

Vậy điều lệ công ty là gì? Nó có vai trò gì và có những nguyên tắc ra sao?

Bài viết dưới đây của công ty Luật Quang Huy sẽ làm rõ các vấn đề trên.

1. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên, cổ đông trong công ty khi thành lập và hoạt động.

Điều lệ được xây dựng trên cơ sở pháp luật doanh nghiệp.

Các nội dung khác của Điều lệ công ty do thành viên, cổ đông được phép tự thỏa thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Cụ thể, điều lệ công ty có thể được coi là “hợp đồng” hay “luật” của công ty, của các chủ sở hữu công ty.

Điều lệ công ty do các bên tự lập nhưng có nội dung không được trái với các quy định của Luật Doanh nghiệp.

Việc xác lập, hủy bỏ và thay thế điều lệ của công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật.

3. Đặc điểm của Điều lệ công ty

Điều lệ công ty được xem như là bản hiến pháp của mỗi doanh nghiệp.

Nếu Hiến pháp là luật cơ bản và quan trọng nhất của mỗi quốc gia thì Điều lệ công ty được xem là luật cơ bản nhất của doanh nghiệp.

• Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.
• Điều lệ là bản cam kết của các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Tham khảo tại đây.
• Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
• Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

4. Quy định của pháp luật về điều lệ công ty

Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,…

Thứ hai, khi soạn thảo Điều lệ công ty phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận.

Điều lệ là một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt đồng của doanh nghiệp.

Thứ ba, Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Thứ tư, khi muốn sửa đổi, bổ sung Điều lệ thì Điều lệ công ty mới bắt buộc phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây theo quy định tại Khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

5. Loại hình doanh nghiệp nào cần có điều lệ công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 các loại hình doanh nghiệp sau phải xây dựng điều lệ, gồm:

• Công ty cổ phần;
• Công ty hợp danh;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Tuy nhiên đối với doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ.

Để xin được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần cần nộp dự thảo bản điều lệ cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đối với công ty đại chúng, điều lệ tương đối đơn giản và cơ quan đăng ký kinh doanh ở từng địa phương đều có điều lệ mẫu tham khảo.

Điều lệ thường có hiệu lực tại thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quy định điều lệ công ty 2020

6. Sự cần thiết phải có điều lệ công ty

Cân bằng lợi ích, trách nhiệm giữa các thành viên trong công ty.

Việc điều lệ ghi nhận phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cỏ đông sáng lập; cũng như nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh giúp đảm bảo lợi ích cho các thành viên.

Tương ứng với lợi ích mà mỗi thành viên có được thì họ cũng cần thực hiện những trách nhiệm với công ty.

Tạo cơ chế vận hành: Khi công ty có một hệ thống tổ chức chặt chẽ, phân quyền rõ ràng thì hoạt động của công ty sẽ trơn chu, hiệu quả hơn rất nhiều.

Với những gì được quy định trong điều lệ sẽ tạo ra cơ chế vận hành cho công ty, các thành viên của công ty tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh, từ đó các hoạt động sẽ dần đi vào ổn định và tạo đà phát triển.

Căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ: Mỗi công ty lại có một cơ chế hoạt động riêng, mỗi chủ sở hữu lại có áp dụng những “nghệ thuật kinh doanh” cũng như “triết lý lãnh đạo” riêng.

Điều lệ phần nào phản ánh được các triết lý lãnh đạo của công ty.

Cho nên, phương thức, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các công ty là hoàn toàn không giống nhau.

Điều lệ chính là căn cứ để giải quyết những tranh chấp phát sinh giúp công ty tiếp tục hoạt động ổn định.

7. Nội dung của điều lệ công ty

Nội dung cần phải có trong Điều lệ công ty được quy định cụ thể tại Khoản 1, Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2014-Điều lệ công ty, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Khi bước chân vào thương trường kinh doanh, doanh nghiệp nên tìm đến sự giúp đỡ của các Luật sư tư vấn để xây dựng Điều lệ có lợi và hiệu quả nhất cho doanh nghiệp, không trái pháp luật và điều lệ phát huy được hiệu quả cao nhất.

Bài viết trên đây của chúng tôi đã cung cấp đầy đủ thông tin về Điều lệ công ty là gì? Quy định về điều lệ công ty.

Để được tư vấn đầy đủ và chính xác nhất, mời quý khách hàng liên hệ qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để nhận tư vấn thêm về vấn đề mà quý khách hàng đang gặp phải.

Trân trọng./.