Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp luôn phải đảm bảo tuân theo những quy định tùy theo loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh,... Để giải đáp được cho bạn đọc về tất cả các vấn đề liên quan đến các vấn đề này, Luật Quang Huy đã bổ sung đường dây nóng tư vấn luật doanh nghiệp. Nếu bạn đang có nhu cầu được hỗ trợ, hãy liên hệ ngay cho Luật sư của chúng tôi qua hotline 09.678910.86 để được hỗ trợ tư vấn giải đáp!

Tổng số người đã liên hệ hotline: 1.069

Bạn đang khó khăn trong việc định nghĩa đại hội cổ đông và đại hội đồng cổ đông.

Các vấn đề về bạn đang quan tâm là về đại hội đồng cổ đông có chức năng gì?

Điều kiện tiến hành cuộc họp, triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông ra sao? Hiệu lực của nghị quyết đại hội đồng cổ đông như thế nào?

Bài viết dưới đây Luật Quang Huy sẽ giúp bạn giải đáp các thắc mắc này.

Tổng quan về bài viết

1. Đại hội cổ đông là gì?

Đại hội cổ đông là cuộc họp thường kỳ hoặc bất thường của các cổ đông (người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty) của một công ty cổ phần để tổng kết tình hình tài chính kinh doanh của một năm, đồng thời biểu quyết về các kế hoạch phát triển của công ty cho năm tới, giải quyết các vấn đề trong đường lối phát triển của công ty đang hạn chế và bầu ra chủ tịch hội đồng quản trị mới khi chủ tịch hội đồng quản trị cũ đã hết nhiệm kỳ.

2. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Các cổ đông có quyền biểu quyết có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông có quyền xem xét, quyết định những vấn đề chủ yếu và quan trọng nhất của công ty cổ phần như: loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán; bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát, quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, quyết định tổ chức lại, giải thể công ty…

Có rất nhiều người nhầm lẫn hai khái niệm đại hội cổ đông và đại hội đồng cổ đông này.

Qua đây, có thể hiểu đơn giản Đại hội cổ đông là một cuộc họp của các cổ trong trong công ty còn Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty để giải quyết các vấn đề quan trọng trong công ty.

3. Chức năng của đại hội đồng cổ đông?

Để giải quyết kịp thời các vấn đề quan trọng và có chiến lược phát triển công ty tốt nhất thì Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần.

Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Đây là chức năng và nhiệm vụ của Đại hội cổ đông được thể hiện thông qua quyền và nghĩa vụ của Đại hội cổ đông theo điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 :

Thông qua định hướng phát triển của công ty
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty
Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết.

: Đại hội cổ đông là gì? Đại hội đồng cổ đông là gì?

4. Triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường theo quy định tại Điều 139 và Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020.

4.1 Cuộc họp thường niên

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần.

Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty
Báo cáo tài chính hằng năm
Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị
Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên
Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại
Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

4.2 Cuộc họp triệu tập bất thường

Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật (Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát có ít hơn 03 thành viên; số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, thấp hơn 20% tổng số thành viên Hội đồng quản trị)
Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông khoản 5 điều 115: “ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty “
Theo yêu cầu của Ban kiểm soát
Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát có ít hơn 03 thành viên; số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, thấp hơn 20% tổng số thành viên Hội đồng quản trị hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp của cổ đông hoặc nhóm cổ đông và yêu cầu của Ban kiểm soát.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
Xác định thời gian và địa điểm họp;
Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
Công việc khác phục vụ cuộc họp.

5. Điều kiện tiến hành họp đại hội cổ đông

Theo điều 145 Luật doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng về điều kiện tiến hành họp đại hội cổ đông như sau:

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành (số cổ đông dự họp đại diện dưới 50% tổng số phiếu biểu quyết ) thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu điều lệ công ty không quy định khác.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành (số cổ đông dự họp đại diện dưới 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên) thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật Doanh nghiệp.

6. Hiệu lực nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Theo điều 152 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về hiệu lực nghị quyết đại hội đồng cổ đông như sau:

Thứ nhất, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Thứ hai, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thứ ba, trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông với lý do:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp;
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

… thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.