Cổ đông là gì?

Bạn đang có mong muốn trở thành một cổ đông trong công ty cổ phần nhưng bạn chưa nắm rõ trong công ty cổ phần có những loại cổ đông nào?

Tỷ lệ cổ phần bao nhiêu? Cổ đông trong công ty cổ phần sẽ có những quyền hạn gì? Và một số vấn đề liên quan đến cổ đông khác…

Để giải đáp các thắc mắc của bạn, Luật Quang Huy xin được chia sẽ bài viết dưới đây về những vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông:

1. Cổ đông là gì?

Căn cứ Khoản 3 và Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có thể hiểu:

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Và cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

2. Các loại cổ phần và quyền hạn của cổ đông trong công ty cổ phần

Căn cứ các loại cổ phần trong công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp năm 2020 có thể thấy, tron công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm:

• Cổ đông sáng lập.
• Cổ đông phổ thông.
• Cổ đông ưu đãi.

3. Tỷ lệ cổ phần và quyền hạn của cổ đông trong công ty cổ phần

3.1 Đối với cổ đông sáng lập

• Về tỷ lệ cổ phần:

Căn cứ khoản 2 Điều 120 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Như vậy, cổ đông sáng lập phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán khi đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra còn có thể nắm giữ các loại cổ phần khác căn cứ theo Điều lệ của công ty.

• Quyền của của cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có các quyền hạn sau:
• Quyền chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, quyền chuyển nhượng này không áp dụng đối với trường hợp cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền: Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông; Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,…
• Ngoài ra, còn số quyền khashc theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

3.2 Đối với cổ đông phổ thông

• Về tỷ lệ cổ phần

Căn cứ khoản 2 và khoản 4 Điều 120 Luật doanh nghiệp năm 2020 tỷ lệ cổ phần cổ đông phổ thông sở hữu là từ 5%.

• Về quyền hạn của cổ đông phổ thông:

Về quyền của cổ đông phổ thông cơ bản giống quyền của cổ đông sáng lập vì căn cứ khoản 2 Điều 120 Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Do đó, có thể hiểu rằng cổ đông phổ thông có thể là cổ đông sáng lập bởi vì cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần phổ thông. Trường hợp này cổ đông phổ thông có thêm các quyền và nghĩa vụ như cổ đông sáng lập.

Tuy nhiên, cổ đông phổ thông thì không có quyền chuyển.

3.3 Đối với cổ đông ưu đãi

• Về tỷ lệ cổ phần:

Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định tỷ lệ cổ phần cụ thể của cổ đông khi nắm giữ các loại cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần.

• Về quyền hạn của cổ đong nắm giữ cổ phần ưu đãi:

Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết;
• Có quyền khác như cổ đông phổ thông khác;
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức:

• Nhận cổ tức theo quy định tại khoản;
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• Quyền khác như cổ đông phổ thông;
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

4. Số lượng cổ đông trong công ty cổ phần

Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 11 Luật doanh nghiệp năm 2002 quy định như sau:

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

Đồng thời, căn cứ khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

Theo quy định trên, số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần là 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

5. Vai trò của cổ đông

Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Những người nắm giữ cổ phần trong công ty sẽ được gọi là cổ đông.

Họ được hưởng quyền lợi và phải có trách nhiệm về hoạt động tài chính của công ty, doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cổ phần của mình đã góp vào công ty, doanh nghiệp đó.

Theo đó, cũng như những loại hình doanh nghiệp khác, cổ đông trong công ty cổ phần có vai trò chủ yếu là duy trì hoạt đệng động kinh doanh của công ty; đăng ký mua cổ phần và tham gia các hoạt động khác của công ty cổ phần như tham gia các cuộc họp, biểu quyết các quyết định quan trọng của công ty,…

6. Các lưu ý khác liên quan đến cổ đông

6.1 Công ty TNHH có cổ đông không?

Căn cứ Điều 21 và Điều 22 Luật doanh nghiệp năm 2020 về hồ sơ đăng ký công ty có thể thấy, trong thành phần hồ sơ đăng ký công ty của công ty TNHH là danh sách thành viên còn trong thành phần hồ sơ đăng ký công ty của công ty cổ phần là doanh sách cổ đông.

Đồng thời, trong công ty TNHH cũng không xuất hiện thuật ngữ cổ đông.

Do đó, trong công ty TNHH sẽ không có cổ đông mà chỉ có ở công ty cổ phần.

6.2 Cổ đông có được rút vốn không?

Căn cứ Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Theo quy định trên, cổ đông trong công ty cổ phần chỉ được phép chuyển nhượng vốn chứ không được rút vốn.

6.3 Trong công ty cổ phần cổ đông nào có quyền tham gia quản lý công ty

Hầu hết các cổ đông trong công ty cổ phần đều có quyền tham gia quản lý công ty trừ cổ đông ưu đãi hoàn lại.

Và một số cổ đông khác không được phép tham gia quản lý công ty theo quy định của Điều lệ công ty.

6.4 Cán bộ công chức không thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần?

Theo khoản 3 Điều 14 Luật viên chức về quyền của viên chức về hoạt động kinh doanh và làm việc ngoài thời gian quy định:

Được góp vốn nhưng không tham gia quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, bệnh viện tư, trường học tư và tổ chức nghiên cứu khoa học tự, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Tại Điểm b khoản 1 Điều 20 Luật phòng chống tham nhũng năm 2020 quy định như sau:

b) Thành lập, tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, trừ trường hợp luật có quy định khác;

Đồng thời căn cứ theo Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020, có thể thấy cán bộ công chức vẫn có thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần chỉ là không thể trở thành người quản lý, điều hành công ty.

Trên đây là tổng hợp những quy định của pháp luật về cổ đông mà chúng tôi muốn gửi tới bạn.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn doanh nghiệp theo HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng cảm ơn./.