Hướng dẫn chi tiết Nghị định 254/2026/NĐ-CP: 7 thay đổi quan trọng về hóa đơn điện tử

Chúng tôi nhận được nhiều câu hỏi từ quý khách hàng về những thay đổi lớn trong quy định về hóa đơn điện tử khi Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Thông tư 91/2026/TT-BTC chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Đây là văn bản hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, thay thế Nghị định 123/2020/NĐ-CP trước đây. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết 7 điểm mới quan trọng nhất mà doanh nghiệp và hộ kinh doanh cần nắm rõ.

1. Đối tượng áp dụng thay đổi thế nào theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP?

Theo Điều 2 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, phạm vi điều chỉnh đã được thu gọn để phù hợp với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15. Cụ thể:

• Bỏ đối tượng liên quan đến in, tự in hóa đơn, chứng từ giấy – vốn được quy định tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP trước đây.
• Chỉ tập trung vào hóa đơn điện tử và chứng từ điện tử.
• Tác động trực tiếp đến tất cả tổ chức, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có phát sinh giao dịch mua bán hàng hóa, dịch vụ.

Luật sư tư vấn: “Việc bỏ quy định về hóa đơn giấy không có nghĩa là doanh nghiệp không được sử dụng hóa đơn giấy trong một số trường hợp đặc thù, nhưng về mặt pháp lý, tất cả giao dịch chính thức đều phải thực hiện qua hóa đơn điện tử. Đây là bước tiến quan trọng trong chuyển đổi số ngành thuế.”

2. Giải thích từ ngữ mới về hóa đơn, chứng từ hợp pháp – Điều 3

Điều 3 Nghị định 254/2026/NĐ-CP sửa đổi khái niệm về “hóa đơn, chứng từ hợp pháp” và “sử dụng không hợp pháp hóa đơn, chứng từ”. So với Nghị định 123/2020/NĐ-CP, điểm khác biệt chính là:

• Hóa đơn, chứng từ hợp pháp (khoản 5): “đảm bảo đúng về hình thức và nội dung” – bỏ chữ “đầy đủ” so với quy định cũ.
• Sử dụng không hợp pháp (khoản 7): Mở rộng hơn, bao gồm cả “hóa đơn có sự chênh lệch về giá trị hàng hóa, dịch vụ hoặc sai lệch các tiêu thức bắt buộc giữa các liên của hóa đơn (đối với hóa đơn giấy đã phát hành, sử dụng trong giai đoạn trước khi chuyển sang hóa đơn điện tử)”.

Mức phạt: Theo quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP), hành vi sử dụng hóa đơn không hợp pháp có thể bị phạt tiền từ 20-50 triệu đồng đối với tổ chức, tùy mức độ vi phạm.

3. Đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử – Điều 6: Bổ sung những đối tượng nào?

3.1. Bổ sung đối tượng sử dụng hóa đơn không mã

Điểm a khoản 1 Điều 6 bổ sung các lĩnh vực đặc thù được phép sử dụng hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế:

• Doanh nghiệp kinh doanh ở lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, tài sản mã hóa, dịch vụ hỗ trợ giao dịch trên sàn giao dịch các-bon.

3.2. Hóa đơn từ máy tính tiền: Không bắt buộc nếu đã đăng ký loại khác

Theo điểm b khoản 1 Điều 6, tổ chức kinh tế, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có hoạt động bán hàng trực tiếp đến người tiêu dùng, nếu đã đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử có mã hoặc không có mã theo quy định tại điểm a, điểm b, thì không bắt buộc đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử từ máy tính tiền.

3.3. Quy định mới dành cho hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh

Điểm c khoản 1 Điều 6 phân chia rõ ràng nghĩa vụ của hộ kinh doanh:

• Bắt buộc sử dụng hóa đơn điện tử có mã hoặc hóa đơn từ máy tính tiền nếu: doanh thu năm trên 1 tỷ đồng hoặc bán tài sản phải đăng ký quyền sở hữu.
• Không bắt buộc nhưng được quyền đăng ký nếu có nhu cầu.

3.4. Cấp hóa đơn theo từng lần phát sinh: Sửa đổi và bổ sung

Khoản 2 Điều 6 sửa đổi, bổ sung:

• Sửa đổi: Tổ chức không kinh doanh nhưng có giao dịch chịu thuế GTGT vẫn được cấp hóa đơn có mã.
• Bổ sung: Cấp hóa đơn bán tài sản công có mã trong trường hợp cơ quan xử lý tài sản công bị cưỡng chế ngừng sử dụng hóa đơn.
• Bỏ: Quy định cấp hóa đơn cho doanh nghiệp đã giải thể, phá sản, chấm dứt mã số thuế.

3.5. Bổ sung quy định về hợp đồng hợp tác kinh doanh và ủy thác xuất khẩu

Khoản 3 Điều 6 quy định:

• Cơ sở nhận ủy thác xuất khẩu phải lập hóa đơn GTGT điện tử để thu phí ủy thác.
• Trong hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) phân chia doanh thu: bên đại diện lập hóa đơn cho khách hàng, các bên còn lại lập hóa đơn cho bên đại diện phần doanh thu được chia.
• Trong hợp đồng BCC phân chia chi phí: bên đại diện nhận hóa đơn từ người bán, sau đó lập hóa đơn để phân chia chi phí cho các bên.

4. 8 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử – Điều 7 (MỚI)

Theo Điều 7 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, các trường hợp sau không phải sử dụng hóa đơn điện tử:

1. Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh bán hàng hóa, dịch vụ thuộc trường hợp lập bảng kê thu mua (trừ khi đã đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử).
2. Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có thu nhập từ cho thuê bất động sản; cung cấp sản phẩm, dịch vụ nội dung thông tin số (giải trí, game, phim, ảnh, nhạc số, quảng cáo) cho tổ chức, cá nhân nước ngoài.
3. Đại lý xổ số, đại lý bảo hiểm, đại lý bán hàng đa cấp – nếu doanh nghiệp đã khấu trừ thuế.
4. Các khoản phí, thu từ tái bảo hiểm, nhận tiền gửi, hoạt động tài chính, bán nợ, giao dịch ngoại tệ và sản phẩm phái sinh. Lưu ý: Với giao dịch bán ngoại tệ, cuối tháng phải lập bảng tổng hợp chi tiết và cung cấp khi cơ quan thuế yêu cầu.
5. Góp vốn bằng tài sản của tổ chức, cá nhân kinh doanh vào tổ chức kinh tế.
6. Điều chuyển tài sản nội bộ giữa công ty mẹ và đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc, hoặc khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
7. Cho mượn máy móc, thiết bị là tài sản cố định hoặc công cụ, dụng cụ phục vụ gia công, không thu tiền, không chuyển quyền sở hữu.
8. Các trường hợp theo Nghị định 181/2025/NĐ-CP về thuế GTGT: hàng hóa, dịch vụ tiếp tục quá trình sản xuất; xuất phục vụ sản xuất kinh doanh; các khoản thu không liên quan đến bán hàng.

Luật sư tư vấn: “Điều 7 là một điểm sáng của Nghị định 254/2026/NĐ-CP, giúp giảm bớt gánh nặng hành chính cho hộ kinh doanh nhỏ và các giao dịch nội bộ. Tuy nhiên, quý khách cần lưu ý rằng việc ‘không phải sử dụng hóa đơn’ không đồng nghĩa với việc không phải kê khai thuế. Các giao dịch này vẫn phải được hạch toán và báo cáo đầy đủ.”

5. Thời điểm lập hóa đơn: Những thay đổi quan trọng tại Điều 9

Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung thời điểm lập hóa đơn trong nhiều trường hợp thực tế:

5.1. Tiền đặt cọc không phải lập hóa đơn

Khoản 3 Điều 9 bổ sung: Khi thu tiền đặt cọc theo Bộ luật Dân sự để đảm bảo thực hiện hợp đồng cung cấp dịch vụ thì không phải lập hóa đơn.

5.2. Thời điểm lập hóa đơn chậm 7 ngày cho dịch vụ thường xuyên

Điểm a khoản 4 Điều 9 mở rộng danh mục dịch vụ được phép lập hóa đơn chậm nhất 07 ngày kể từ ngày phát sinh, bao gồm:

• Dịch vụ hoa tiêu hàng hải
• Dịch vụ quảng cáo trên báo điện tử
• Dịch vụ công nghệ số, nền tảng số
• Dịch vụ công nghệ thông tin (bao gồm trung gian thanh toán)
• Dịch vụ tài sản mã hóa, hỗ trợ giao dịch sàn các-bon
• Dịch vụ bảo hiểm
• Dịch vụ bảo vệ
• Dịch vụ vận tải hành khách (taxi, xe hợp đồng, xe mô tô hai bánh sử dụng phần mềm kết nối) cung cấp cho doanh nghiệp, tổ chức

5.3. Thời điểm lập hóa đơn chậm 2 tháng cho dịch vụ dữ liệu

Điểm b khoản 4 quy định: Sản phẩm, dịch vụ về dữ liệu cần đối soát dữ liệu được lập hóa đơn chậm nhất không quá 2 tháng kể từ tháng phát sinh.

5.4. Quy định mới về đồng bảo hiểm

Điểm o khoản 4 bổ sung quy định chi tiết về lập hóa đơn trong hợp đồng đồng bảo hiểm:

• Khi thu phí: Từng doanh nghiệp đồng bảo hiểm lập hóa đơn cho khách hàng theo phí nhận được.
• Nếu ủy quyền thu hộ: Doanh nghiệp thu hộ lập hóa đơn trên toàn bộ giá trị hợp đồng; doanh nghiệp nhờ thu hộ lập hóa đơn cho doanh nghiệp thu hộ phần phí được hưởng.
• Khi chi hộ: Doanh nghiệp chi hộ lập hóa đơn khi thu đòi các doanh nghiệp nhờ chi hộ.

6. Khen thưởng người tiêu dùng tố giác không lập hóa đơn – Điều 41

Điều 41 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định về chính sách khen thưởng đối với người tiêu dùng tố giác người bán không lập và giao hóa đơn. Đây là cơ chế khuyến khích sự tham gia của cộng đồng trong việc chống thất thu thuế. Theo đó, người tiêu dùng phát hiện hành vi vi phạm có thể được thưởng theo quy định của Bộ Tài chính.

7. Nội dung mới tại Thông tư 91/2026/TT-BTC

Song hành với Nghị định 254/2026/NĐ-CP, Thông tư 91/2026/TT-BTC hướng dẫn chi tiết một số nội dung quan trọng:

7.1. Đăng ký, thay đổi nội dung đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử (Điều 6)

Quy định cụ thể về thủ tục đăng ký mới, thay đổi thông tin khi doanh nghiệp thay đổi tên, địa chỉ, mã số thuế.

7.2. Các trường hợp ngừng, tạm ngừng sử dụng hóa đơn điện tử (Điều 8)

Bao gồm trường hợp doanh nghiệp bị cưỡng chế thuế, tạm ngừng kinh doanh, hoặc chấm dứt hoạt động.

7.3. Xử lý hóa đơn điện tử đã lập (Điều 10)

Quy định về điều chỉnh, thay thế, hủy hóa đơn điện tử đã lập – đặc biệt quan trọng khi có sai sót.

7.4. Xử lý chứng từ điện tử đã lập (Điều 20)

Tương tự, quy định về sửa chữa, hủy chứng từ điện tử.

Tình huống thực tế

Ví dụ: Chị Lan là chủ một hộ kinh doanh bán lẻ quần áo online qua Facebook, doanh thu năm 2026 dự kiến 1,2 tỷ đồng. Theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP, chị Lan thuộc đối tượng bắt buộc sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế (do doanh thu trên 1 tỷ/năm). Chị Lan cần đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế quản lý, lựa chọn hình thức hóa đơn có mã hoặc hóa đơn từ máy tính tiền có kết nối dữ liệu. Nếu không thực hiện, chị có thể bị xử phạt theo quy định tại Nghị định 125/2020/NĐ-CP.

Ví dụ khác: Anh Minh là tài xế xe ôm công nghệ (Grab), cung cấp dịch vụ vận tải hành khách cho khách hàng là cá nhân. Theo quy định mới, nếu anh Minh chỉ phục vụ khách lẻ, anh có thể không bắt buộc phải lập hóa đơn điện tử cho từng chuyến đi, nhưng nếu cung cấp dịch vụ cho doanh nghiệp, anh phải lập hóa đơn chậm nhất 7 ngày.

Lời khuyên từ luật sư

1. Rà soát đối tượng áp dụng:
   Bạn đang cần Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp?

   Kết nối ngay với tổng đài Luật Quang Huy để nhận ý kiến tư vấn pháp lý nhanh chóng, bảo mật và hoàn toàn chính xác từ đội ngũ Luật sư chuyên môn.

   Gọi ngay Hotline: 1900.6588
   ⚖️

   Tham vấn chuyên môn bởi: Luật Quang Huy

   Bài viết này được kiểm duyệt và hiệu đính chuyên môn bởi đội ngũ Luật sư của Luật Quang Huy. Chúng tôi cam kết cung cấp thông tin pháp lý chính xác, cập nhật và hữu ích nhất cho quý độc giả.