So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp là 2 khái niệm khác nhau nhưng hiện nay vẫn không ít người bị nhầm lẫn.

Để giúp bạn có thể hiểu rõ hơn về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, sự giống và khác nhau giữa chúng, Luật Quang Huy xin gửi đến bạn bài viết So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp như sau:

1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 và khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, sau khi thực hiện hợp nhất doanh nghiệp thì các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.

Ví dụ: 3 công ty A, B, C thoả thuận và quyết định hợp 3 công ty vào làm một công ty mới là công ty D. Vậy sau khi hoàn tất thủ tục hợp nhất 3 công ty A, B, C thành công ty D, thì doanh nghiệp mới là công ty D tiếp tục hoạt động, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty A, B, C sẽ được chuyển sang cho công ty D. Công ty A, B, C chấm dứt tồn tại.

(Công ty A + Công ty B + Công ty C => Công ty D)

Hợp nhất doanh nghiệp diễn ra khá phổ biến trong hoạt động doanh nghiệp hiện nay.

Đây là một hình thức nhanh chóng để tập hợp sức mạnh của các doanh nghiệp, hình thành một công ty mới mạnh hơn về tài chính, nhân lực, thị phần, tăng sức cạnh tranh trên thị trường, đôi khi đây cũng là cách nhằm đảm bảo hoạt động của các doanh nghiệp đang gặp khó khăn.

2. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức được quy định tại khoản 2 Điều 29 Luật cạnh tranh 2018 và khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Ví dụ: 3 công ty A, B, C, thỏa thuận công ty B và công ty C sáp nhập vào công ty A. Sau khi chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty B, C sang cho công ty A để hoàn tất thủ tục sáp nhập, công ty A tiếp tục hoạt động, công ty B, C chấm dứt tồn tại.

( Công ty A + Công ty B + Công ty C => Công ty A)

Trong giai đoạn hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện nay, việc thực hiện sáp nhập giữa các doanh nghiệp đã hình thành nên những doanh nghiệp lớn hơn, quy mô hơn, có sức cạnh tranh hơn, từ đó giúp doanh nghiệp phát triển liên tục và vững chắc.

Lấy ví dụ sự kiện ngày 01/10/2015 sáp nhập giữa ngân hàng Sacombank và Southern Bank đã tạo nên một ngân hàng Sacombank mới có nền tảng vững chắc, nhanh chóng ổn định, trở thành ngân hàng đứng thứ 5 chỉ sau 4 ngân hàng quốc doanh, có nên tảng cả ở Việt Nam và hoạt động tốt cả ở các nước Đông Nam Á: Lào, Campuchia…

Hay sự kiện sáp nhập Đại Á Bank vào HDbank, sau khi sáp nhập, HDBank lớn mạnh hơn, tiết kiệm được rất nhiều chi phí vận hành, quản trị.

3. So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

3.1 Điểm giống nhau hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Là hai khái niệm dễ bị nhầm lẫn, giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp có những điểm giống nhau như sau:

• Loại hình doanh nghiệp có thể áp dụng biện pháp hợp nhất hay sáp nhập đều là công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh.
• Doanh nghiệp sáp nhập và hợp nhất được hưởng tất cả các quyền lợi và lợi ích hợp pháp, đồng thời cũng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ như là nhân sự, hợp đồng lao động, các khoản nợ chưa thanh toán và nghĩa vụ tài sản khác của bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập.
• Hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp đều làm chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất, bị sáp nhập.
• Đứng từ góc độ của Luật cạnh tranh, hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp đều là một hình thức tập trung kinh để nhằm đẩy mạnh sự phát triển của doanh nghiệp, do vậy để hạn chế vấn đề cạnh tranh không lành mạnh quá trình hợp nhất, hay sáp nhập doanh nghiệp đều cần phải tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật.

3.2 Phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp có những điểm khác nhau cần phân biệt như sau:

3.2.1 Khái niệm

• Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, sau khi thực hiện hợp nhất doanh nghiệp thì các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. (khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018)
• Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. (khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018)

3.2.2 Hình thức

• Hợp nhất doanh nghiệp: Các doanh nghiệp mang toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp cũng như nghĩa vụ của mình góp chung lại, từ đó tạo thành một doanh nghiệp mới.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Các doanh nghiệp bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ chuyển sang doanh nghiệp được sáp nhập.

3.2.3 Hậu quả pháp lý

• Hợp nhất doanh nghiệp: Tạo ra một doanh nghiệp hoàn toàn mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Giữ nguyên sự tồn tại của doanh nghiệp được sáp nhập và chỉ chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập.

3.2.4 Trách nhiệm pháp lý

• Hợp nhất doanh nghiệp: Doanh nghiệp mới sau khi hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Doanh nghiệp nhận sáp nhập nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển sang cho.

3.2.5 Quyền quyết định

• Hợp nhất doanh nghiệp: Quyền quyết định trong doanh nghiệp mới được thành lập sau khi hợp nhất được căn cứ theo tỷ lệ góp vốn thành lập doanh nghiệp mới hoặc do các bên thỏa thuận. Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Sau khi sáp nhập, chỉ doanh nghiệp được sáp nhập có quyền quyết định trong doanh nghiệp.

3.2.6 Thủ tục pháp lý

• Hợp nhất doanh nghiệp: Doanh nghiệp được hợp nhất phải thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Doanh nghiệp được sáp nhập chỉ cần tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

4. Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020.
• Luật cạnh tranh 2018.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề so sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp trực tuyến của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.