Hạch toán sáp nhập doanh nghiệp là công việc mà bất kỳ kế toán nào cũng phải thực hiện khi doanh nghiệp sáp nhập. Vậy nguyên tắc hạch toán sáp nhập doanh nghiệp là gì? Cách hạch toán như thế nào? Bài viết sau đây của Luật Quang Huy sẽ hướng dẫn chi tiết cho bạn cách hạch toán sáp nhập doanh nghiệp trong từng trường hợp nhé.

Tổng quan về bài viết

1. Hạch toán sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, hạch toán sáp nhập doanh nghiệp là quá trình sử dụng các phép tính, phương pháp phân tích, tổng hợp để ghi lại tình hình và kết quả các hoạt động kinh tế, theo dõi chi tiết về tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính.

Từ đó, căn cứ vào những thông tin trong báo cáo, doanh nghiệp có thể ra quyết định nhận sáp nhập hoặc bị sáp nhập phù hợp.

2. Tại sao cần hạch toán sáp nhập doanh nghiệp?

Xuất phát từ hệ quả pháp lý của việc sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp thì công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại.

Ngược lại, công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Do đó, kế toán tại doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ phải thực hiện ghi sổ kế toán và trình bày trên báo cáo tài chính, đây chính là việc hạch toán sáp nhập doanh nghiệp để theo dõi chi tiết về tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, các khoản nợ tiềm tàng, lợi thế thương mại (nếu có) trên báo cáo tài chính.

Việc hạch toán sáp nhập doanh nghiệp là vấn đề cực kỳ quan trọng mà các doanh nghiệp nhận sáp nhập, bị sáp nhập cần lưu ý.

3. Công việc kế toán khi sáp nhập doanh nghiệp

Khi hạch toán sáp nhập doanh nghiệp, kế toán cần thực hiện những công việc gì? Đây là vấn đề mà kế toán sáp nhập doanh nghiệp luôn đặt câu hỏi. Căn cứ theo quy định tại Điều 46 Luật Kế toán năm 2015 thì đơn vị kế toán bị sáp nhập vào đơn vị kế toán khác phải thực hiện các công việc như sau:

Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;
Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao;
Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán nhận sáp nhập.

Đơn vị kế toán nhận sáp nhập căn cứ vào biên bản bàn giao ghi sổ kế toán theo quy định của Luật Kế toán.

4. Nguyên tắc hạch toán sáp nhập doanh nghiệp

Khi thực hiện bất kỳ công việc gì liên quan đến kế toán thì phải tuân thủ theo những quy tắc, nguyên tắc luật định, vậy việc hạch toán sáp nhập doanh nghiệp tuân theo những nguyên tắc như sau:

Căn cứ theo quy định tại Điều 105 Thông tư số 200/2014/TT-BTC được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 53/2016/TT-BTC của Bộ Tài chính thì trong kỳ kế toán đầu tiên sau khi sáp nhập, doanh nghiệp mới phải ghi sổ kế toán và trình bày báo cáo tài chính theo nguyên tắc sau:

Đối với sổ kế toán phản ánh tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu: Toàn bộ số dư tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu trên sổ kế toán của doanh nghiệp cũ được ghi nhận là số phát sinh trên sổ kế toán của doanh nghiệp mới. Dòng số dư đầu kỳ trên sổ kế toán của doanh nghiệp mới không có số liệu.
Đối với Bảng Cân đối kế toán: Toàn bộ số dư tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu kế thừa của doanh nghiệp cũ trước khi chuyển đổi được ghi nhận là số phát sinh của doanh nghiệp mới và được trình bày trong cột “Số cuối năm”. Cột “Số đầu năm” không có số liệu.
Đối với Báo cáo Kết quả hoạt động kinh doanh và Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ: Chỉ trình bày số liệu kể từ thời điểm chuyển đổi đến cuối kỳ báo cáo đầu tiên trong cột “Kỳ này”. Cột “Kỳ trước” không có số liệu.

Lưu ý:

Tại ngày mua, bên mua sẽ xác định và phản ánh giá phí hợp nhất kinh doanh.
Nếu có khoản lợi thế thương mại dương: phản ánh là tài sản trên báo cáo tài chính riêng của bên mua để phân bổ dần vào chi phí sản xuất kinh doanh trong thời gian tối đa không quá 10 năm.
Nếu phát sinh lợi thế thương mại âm (lãi do mua rẻ): bên mua phải xem xét lại việc xác định giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có thể xác định, nợ tiềm tàng (nếu có) và việc xác định giá phí hợp nhất kinh doanh. Nếu sau khi điều chỉnh mà vẫn còn chênh lệch thì ghi nhận vào lãi hoặc lỗ tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi đánh giá lại.

Điều ít ai biết về hạch toán sáp nhập doanh nghiệp

5. Phương pháp hạch toán sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật hiện hành, khi sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ phải hạch toán tương ứng với nhau. Cụ thể như sau:

5.1. Hạch toán sáp nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp nhận sáp nhập

5.1.1. Khi sáp nhập kinh doanh phát sinh lợi thế thương mại

Khi hợp nhất kinh doanh phát sinh lợi thế thương mại thì kế toán sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo các trường hợp sau:

Trường hợp bên nhận sáp nhập thanh toán cho bên bị sáp nhập bằng tiền hoặc các khoản tương đương tiền, hạch toán ghi:

Nợ các TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217,… (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Có các TK 331, 3411,… (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)
Có các TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên mua đã thanh toán).

Trường hợp việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, hạch toán ghi:

Nợ các TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217,… (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)
Nợ TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại)
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (giá phát hành nhỏ hơn mệnh giá)
Có TK 4111 – Vốn góp của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có các TK 331, 3411,… (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)
Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần(giá phát hành lớn hơn mệnh giá).

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, hạch toán ghi:

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần
Có TK 111, 112.

Định kỳ, bên nhận sáp nhập phân bổ lợi thế thương mại vào các hoạt động sản xuất – kinh doanh, ghi:

Nợ TK 642 – Chi phí quản lý doanh nghiệp
Có TK 242 – Chi phí trả trước (chi tiết lợi thế thương mại).

5.1.2. Khi sáp nhập kinh doanh phát sinh bất lợi thương mại

Nếu bên nhận sáp nhập thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương tiền, hạch toán ghi:

Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)
Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)
Có TK 111, 112, 121 (số tiền hoặc các khoản tương đương tiền bên nhận sáp nhập đã thanh toán)
Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại).

Nếu việc sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện bằng việc bên nhận sáp nhập phát hành cổ phiếu, hạch toán ghi:

Nợ TK 111, 112 hoặc Nợ TK 131, 138, 152, 153, 155, 156, 211, 213, 217 (theo giá trị hợp lý của các tài sản đã mua)
Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý nhỏ hơn mệnh giá cổ phiếu)
Nợ TK 811 – Chi phí khác (ghi số lỗ nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)
Có TK 311, 331, 341, 342 (theo giá trị hợp lý của các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu)
Có TK 4111 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu (theo mệnh giá)
Có TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần (số chênh lệch giữa giá trị hợp lý lớn hơn mệnh giá cổ phiếu)
Có TK 711 – Thu nhập khác (số lãi nếu có, sau khi xem xét lại giá trị của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và giá phí hợp nhất kinh doanh khi có bất lợi thương mại)

Chi phí phát hành cổ phiếu thực tế phát sinh, hạch toán ghi:

Nợ TK 4112 – Thặng dư vốn cổ phần
Có TK 111, 112.

5.2. Hạch toán sáp nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp bị sáp nhập

Chuẩn mực kế toán Việt Nam không hướng dẫn việc hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập/ hợp nhất. Tuy nhiên kế toán sáp nhập doanh nghiệp vẫn có thể tham khảo kinh nghiệm của thế giới về vấn đề này.

Theo thông lệ kế toán quốc tế, các nghiệp vụ hạch toán tại doanh nghiệp bị sáp nhập được thực hiện tương ứng với doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Hạch toán các nghiệp vụ kinh tế: kế toán doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện bút toán chuyển tài sản và nợ phải trả sang cho đơn vị nhận sáp nhập, đồng thời thể hiện kết quả của quá trình sáp nhập. Cụ thể như sau:

Chuyển giao tài sản cho doanh nghiệp nhận sáp nhập:

Nợ TK “Nợ phải trả”
Nợ TK “Hao mòn” và “Dự phòng”
Nợ TK “Phải thu khác” (doanh nghiệp bị sáp nhập)
Có TK “Tài sản”
Có TK “Kết quả sáp nhập”.

Nhận cổ phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập:

Nợ TK “Đầu tư”
Có TK “Phải thu khác” (Doanh nghiệp bị sáp nhập).

Ghi nhận quyền của các thành viên góp vốn:

Nợ TK “Vốn chủ sở hữu”
Nợ TK “Kết quả sáp nhập”
Có TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”
Hoàn trả cổ phiếu cho các cổ đông:
Nợ TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”
Có TK “Đầu tư”.

6. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp năm 2020;
Luật kế toán năm 2015;
Thông tư số 200/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 22 tháng 12 năm 2014 hướng dẫn Chế độ kế toán Doanh nghiệp;
Thông tư số 53/2016/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 21 tháng 03 năm 2016 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp.

Trên đây là bài tư vấn của chúng tôi về vấn đề hạch toán sáp nhập doanh nghiệp. Qua bài viết trên, chúng tôi mong rằng sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này.

Để được tư vấn đầy đủ và chính xác nhất, mời quý khách hàng liên hệ qua Tổng đài tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trực tuyến của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để nhận tư vấn thêm về vấn đề mà quý khách hàng đang gặp phải.

Trân trọng./.