Tổng quan về công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của pháp luật

Một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn.

Để thành lập được loại hình công ty này không quá phức tạp về thủ tục tiến hành.

Bài viết dưới đây của Luật Quang Huy chúng tôi sẽ trình bày tất cả những quy định của pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) là doanh nghiệp do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và được pháp luật thừa nhận theo Luật doanh nghiệp kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty TNHH được đăng ký thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó.

Trên phương diện pháp luật công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các nghĩa vụ và quyền tương ứng với quyền sở hữu công ty.

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có không nhiều hơn 50 thành viên cùng góp vốn thành lập.

Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn (trái ngược với công ty cổ phần).

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình công ty được đánh giá là có nhiều tính ưu việt, được ưa chuộng bởi bản chất pháp lý của nó.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có mấy loại?

Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH được phân thành 02 loại là công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên.

2.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

2.1.1 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

Thứ nhất, thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

Thứ hai, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết;

Thứ ba, phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng trong các trường hợp:

• Mua lại phần vốn góp;
• Chuyển nhượng phần vốn góp;
• Xử lý phần vốn góp trong những trường hợp đặc biệt.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

2.1.2 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm có:

• Hội đồng thành viên,
• Chủ tịch Hội đồng thành viên,
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

2.1.3 Quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên

• Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
• Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp chưa góp hết số vốn đã cam kết, số phiếu biểu quyết sẽ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
• Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
• Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
• Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
• Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Trừ trường hợp bên dưới, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

Thứ nhất, yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

Thứ hai, kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

Thứ ba, kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;

Thứ tư, yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

• Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo trường hợp trên thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.
• Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.

2.1.4 Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên

Các thành viên công ty TNHH hai thành viên có các nghĩa vụ sau đây theo quy định tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

• Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt và thay đổi vốn điều lệ.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

Thứ nhất, vi phạm pháp luật;

Thứ hai, tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

Thứ ba, thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

2.2 Công ty TNHH 1 thành viên

2.2.1 Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

2.2.2 Quyền của chủ sở hữu công ty

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức có các quyền sau đây:

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển;
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
• Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
• Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
• Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

2.2.3 Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

• Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.
• Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
• Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
• Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

3.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

Do vậy, loại hình doanh nghiệp này có tư cách pháp nhân.

3.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, theo quy định của luật doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH, tách riêng tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.

3.3 Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn

Khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Tương tự, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần, theo khoản 3 Điều 74 Luật Doanh nghiệp.

4. Ưu nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Dù là công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH hai thành viên trở lên thì đều có những ưu, nhược điểm riêng.

Và có thể dễ dàng nhận thấy, công ty TNHH phù hợp với mục đích kinh doanh vừa và nhỏ.

4.1 Đối với công ty TNHH hai thành viên

4.1.1 Ưu điểm

• Số lượng thành viên không quá ít cũng không quá nhiều (từ 02 – 50 thành viên) và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty dễ dàng hơn, không quá phức tạp như công ty cổ phần;
• Có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp đã góp nên ít gây rủi ro;
• Điều kiện chuyển nhượng vốn chặt chẽ nên các chủ sở hữu dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

4.1.2 Nhược điểm

• Việc huy động vốn bị hạn chế do không được phát hành cổ phiếu, do đó bị hạn chế về quy mô và khả năng mở rộng các lĩnh vực ngành nghề.
• Bị giới hạn đến 50 thành viên nên có thể sẽ bị bỏ lỡ một số cơ hội từ các nhà đầu tư khác;
• Thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác nên uy tín với đối tác sẽ bị ảnh hưởng.

4.2 Đối với công ty TNHH một thành viên

4.2.1 Ưu điểm

• Chủ đầu tư có thể là cá nhân hoặc tổ chức (mở rộng đối tượng hơn doanh nghiệp tư nhân);
• Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty;
• Có tư cách pháp nhân nên chủ đầu tư chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ, vì vậy hạn chế được rủi ro khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh.
• Có thể huy độn vốn thông qua việc phát hành trái phiếu.

4.2.2 Nhược điểm

• Khi góp vốn, chủ sở hữu phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho công ty, do đó, làm hạn chế khả năng sử dụng tài sản góp vốn của chủ đầu tư;
• Không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phiếu, vì vậy công ty sẽ không có nhiều vốn để thực hiện các hoạt động kinh doanh có quy mô lớn;
• Nếu có nhu cầu huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác, sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

5. Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, bạn phải thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Xem xét công ty của mình có đủ điều kiện về chủ sở hữu, ngành nghề khi đăng ký, tên công ty, trụ sở chính của doanh nghiệp, vốn và con dấu theo quy định Luật Doanh nghiệp.

Bước 2: Xác định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Bước 3: Chuẩn bị đủ hồ sơ yêu cầu thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.

Bước 4: Nộp những giấy tờ đã chuẩn bị và lệ phí đăng ký cho Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư theo 2 phương thức:

• Nộp qua mạng;
• Nộp trực tiếp.

Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận, giải quyết hồ sơ theo yêu cầu. Trong thời gian không quá 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.

Bước 6: Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và khắc con dấu.

6. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh Nghiệp năm 2020
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP

Trên đây là toàn bộ câu trả lời của chúng tôi về vấn đề: Quy định của pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn.

Hiện nay, Luật Quang Huy là địa chỉ thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn uy tín với đội ngũ tư vấn viên chuyên về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp sẽ làm hài lòng khách hàng.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.