Công văn 4026/CT-CS 2026: Bạn cần biết gì về chuyển lỗ và bù trừ thu nhập chịu thuế?

Việc xác định lỗ và chuyển lỗ, bù trừ thu nhập chịu thuế là một trong những vấn đề phức tạp nhất trong quản trị thuế doanh nghiệp, đặc biệt khi có sự thay đổi về chính sách. Công văn 4026/CT-CS ngày 17/6/2026 của Cục Thuế (Bộ Tài chính) đã có những hướng dẫn quan trọng về vấn đề này, giải đáp thắc mắc từ Cục Thuế tỉnh Khánh Hòa liên quan đến Công ty CP BĐS Hà Quang. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết nội dung công văn và những điểm doanh nghiệp cần lưu ý.

Nội dung chính của Công văn 4026/CT-CS 2026 là gì?

Công văn số 4026/CT-CS do Phó Trưởng ban Ban Chính sách, Thuế quốc tế Mạnh Thị Tuyết Mai ký ban hành, là văn bản trả lời Công văn số 2003/KHH-QLDN2 ngày 5/5/2026 của Cục Thuế tỉnh Khánh Hòa. Văn bản này tập trung vào hai nội dung chính:

• Bù trừ thu nhập chịu thuế trong kỳ tính thuế (khoản 4, Điều 6 Nghị định 320/2025/NĐ-CP)
• Xác định lỗ và chuyển lỗ (Điều 7 và khoản 4, Điều 25 Nghị định 320/2025/NĐ-CP)

Quy định mới về bù trừ thu nhập chịu thuế có gì thay đổi?

Theo hướng dẫn từ Công văn 720/CST-TN ngày 27/3/2026 của Cục Quản lý, giám sát chính sách thuế, phí và lệ phí (Bộ Tài chính), Điều 6 Nghị định 320/2025/NĐ-CP đã chỉnh sửa quy định theo hướng mở rộng hơn. Cụ thể:

• Được phép bù trừ: Doanh nghiệp được bù trừ thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư với lỗ từ hoạt động sản xuất, kinh doanh thông thường.
• Ngoại lệ quan trọng: Trường hợp doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư bị lỗ thì không được bù trừ với thu nhập chịu thuế của hoạt động sản xuất, kinh doanh đang được hưởng ưu đãi thuế có thu nhập.

Tình huống thực tế:

Giả sử Công ty A có hoạt động sản xuất kinh doanh thông thường đang được hưởng ưu đãi thuế (ví dụ: miễn giảm thuế TNDN) và có lãi 10 tỷ đồng. Cùng kỳ, công ty này có hoạt động chuyển nhượng bất động sản bị lỗ 3 tỷ đồng. Theo quy định mới, công ty A không được lấy lỗ 3 tỷ từ chuyển nhượng BĐS để bù trừ vào lãi 10 tỷ từ hoạt động SXKD đang hưởng ưu đãi thuế.

Quy định về chuyển lỗ có gì thay đổi so với trước đây?

Theo hướng dẫn từ Công văn 4026/CT-CS, Điều 7 Nghị định 320/2025/NĐ-CP đã bỏ quy định cũ: “Lỗ từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư nếu có lỗ được chuyển lỗ sang năm sau vào thu nhập tính thuế của hoạt động đó.” Việc bỏ quy định này là hệ quả tất yếu của sự thay đổi về quy định bù trừ lãi/lỗ tại Điều 6 như đã nêu ở trên.

Điểm đặc biệt quan trọng là quy định chuyển tiếp tại khoản 4 Điều 25 Nghị định 320/2025/NĐ-CP:

“Doanh nghiệp có số lỗ phát sinh trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành (bao gồm cả số lỗ từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư) nhưng còn trong thời hạn chuyển lỗ theo quy định thì tiếp tục được chuyển lỗ theo quy định tại Nghị định này cho thời gian còn lại. Số lỗ từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư của các kỳ trước không được chuyển vào lãi từ hoạt động sản xuất, kinh doanh được hưởng ưu đãi thuế.”

Ý nghĩa của quy định chuyển tiếp:

• Được bảo lưu quyền chuyển lỗ: Các khoản lỗ phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng BĐS, dự án đầu tư trước khi Nghị định 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực (ngày 15/12/2025) mà còn trong thời hạn chuyển lỗ thì vẫn được tiếp tục chuyển.
• Giới hạn chuyển lỗ: Tuy nhiên, các khoản lỗ này không được chuyển vào lãi từ hoạt động sản xuất, kinh doanh đang được hưởng ưu đãi thuế.

Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ đúng quy định?

Theo chỉ đạo của Cục Thuế tại Công văn 4026/CT-CS, Cục Thuế tỉnh Khánh Hòa (và các cơ quan thuế địa phương khác) cần căn cứ vào các văn bản quy phạm pháp luật về thuế TNDN và tình hình thực tế của doanh nghiệp để hướng dẫn thực hiện. Dưới đây là những bước cụ thể doanh nghiệp nên thực hiện:

1. Rà soát toàn bộ số lỗ lũy kế: Phân loại rõ lỗ từ hoạt động sản xuất kinh doanh thông thường và lỗ từ chuyển nhượng bất động sản, dự án đầu tư. Xác định thời điểm phát sinh lỗ để biết có thuộc diện áp dụng quy định chuyển tiếp hay không.
2. Kiểm tra tình trạng ưu đãi thuế: Xác định rõ hoạt động sản xuất kinh doanh nào của doanh nghiệp đang được hưởng ưu đãi thuế TNDN (miễn, giảm, thuế suất ưu đãi…). Đây là yếu tố then chốt để xác định có được bù trừ lỗ hay không.
3. Xác định thời hạn chuyển lỗ còn lại: Đối với các khoản lỗ phát sinh trước ngày 15/12/2025, cần tính toán thời gian chuyển lỗ còn lại theo quy định cũ để đảm bảo quyền lợi.
4. Lập hồ sơ chuyển lỗ chi tiết: Theo dõi riêng biệt từng khoản lỗ, đảm bảo có đầy đủ chứng từ, hóa đơn, báo cáo tài chính để chứng minh.
5. Tham vấn cơ quan thuế quản lý trực tiếp: Trong trường hợp phức tạp, doanh nghiệp nên có văn bản hỏi cơ quan thuế quản lý trực tiếp để được hướng dẫn cụ thể, tránh rủi ro bị truy thu, phạt.

Lời khuyên từ luật sư

Dựa trên nội dung Công văn 4026/CT-CS và các quy định pháp luật liên quan, chúng tôi có một số lưu ý quan trọng dành cho doanh nghiệp:

1. Cập nhật kịp thời các văn bản hướng dẫn mới: Nghị định 320/2025/NĐ-CP và Thông tư 20/2026/TT-BTC có nhiều thay đổi quan trọng. Doanh nghiệp cần cập nhật và áp dụng ngay để tránh sai sót.
2. Chú trọng hạch toán riêng các hoạt động: Việc hạch toán riêng giữa hoạt động sản xuất kinh doanh thông thường và hoạt động chuyển nhượng bất động sản, dự án đầu tư là rất quan trọng, đặc biệt khi có sự khác biệt về ưu đãi thuế.
3. Thận trọng với quy định chuyển tiếp: Mặc dù được bảo lưu quyền chuyển lỗ cho các khoản lỗ cũ, nhưng việc không được chuyển vào lãi từ hoạt động được ưu đãi thuế có thể ảnh hưởng đáng kể đến dòng tiền và kế hoạch thuế của doanh nghiệp.
4. Chuẩn bị sẵn sàng cho thanh tra thuế: Các quy định mới này thường là trọng tâm của các đợt thanh tra thuế. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, chứng từ để chứng minh việc kê khai, bù trừ, chuyển lỗ là đúng quy định.

Câu hỏi thường gặp