Vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật

Vốn điều lệ trong doanh nghiệp
  • Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
  • Là cơ sở cho việc xác định tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các chủ thể trong doanh nghiệp. Đây chính là cơ sở để xác định quyền lợi cũng như nghĩa vụ có liên quan của từng thành viên trong doanh nghiệp.

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì hoạt động cũng như sự phát triển của doanh nghiệp.

Nó là nguồn tiền do các cổ đông, các thành viên góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.

Để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ và ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật hiện hành.

Luật Quang Huy chúng tôi sẽ giúp bạn làm sáng tỏ các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ cũng như ý nghĩa và vai trò của nó trong doanh nghiệp.


Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa vốn điều lệ như sau:

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Như vậy có thể hiểu vốn điều lệ công ty chính là số tài sản thành viên cũng như chủ sở hữu của doanh nghiệp đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp.

Tài sản được sử dụng để góp ở đây có thể là tiền mặt, vật, giấy tờ có giá và quyền tài sản.

Ví dụ như: Khi thành lập doanh nghiệp ABC, thì ông X góp 500 triệu VNĐ, ông Y góp 1 căn nhà làm trụ sở giao dịch cũng như văn phòng đại diện của doanh nghiệp, ông Z góp 1 chiếc ô tô để phục vụ cho việc đi lại của doanh nghiệp.

Như vậy, có thể thấy tài sản góp vào công ty không nhất thiết phải là tiền mặt.

Doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ do chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm đối với hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của chính mình.


Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật hiện hành

Tầm quan trọng của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp cũng giống như tầm quan trọng của nước với cá vậy.

Nếu như không có vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ không thể hoạt động. Vì theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp phải có vốn điều lệ thì mới có thể được cấp giấy phép kinh doanh từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Vốn điều lệ cũng đồng thời thể hiện sự tin tưởng của thành viên doanh nghiệp đối với chủ sở hữu.

Niềm tin của thành viên đối với chủ sở hữu càng lớn thì số tài sản được góp vào công ty càng cao.

Vốn điều lệ cũng chính là cơ sở cho việc xác định tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các chủ thể trong doanh nghiệp.

Đây chính là cơ sở để xác định quyền lợi cũng như nghĩa vụ có liên quan của từng thành viên trong doanh nghiệp.

Thành viên chịu trách nhiệm cũng như hưởng các quyền lợi của mình theo phần vốn đã góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.

Ngoài ra, vốn điều lệ còn là cơ sở để xác định xem doanh nghiệp đó có đủ điều kiện để kinh doanh trong lĩnh vực mà mình đăng ký hay không.

Cụ thể đối với trường hợp thành lập mới ngân hàng cổ phần thương mại, thì doanh nghiệp đó phải có tối thiểu số vốn điều lệ ban đầu là 3000 tỷ đồng.

Như vậy có thể thấy, theo quy định của pháp luật thì đa số các ngành nghề theo quy định của pháp luật không cần quy định số vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, trừ những ngành nghề đặc biệt theo quy định của pháp luật.


Vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Dựa vào quy định tại khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là:

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Đối với vấn đề trách nhiệm tài sản trong hoạt động của công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về mọi hoạt động của doanh nghiệp trong số vốn điều lệ của công ty.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Vốn điều lệ trong doanh nghiệp
Vốn điều lệ trong doanh nghiệp

Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định.


Vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

 Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Sau thời hạn quy định như trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  • Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Tại thời điểm thành viên của công ty đã góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Vốn điều lệ của công ty;
  • Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
  • Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.


Vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Cổ phần là gì? Cổ phần chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.

Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.  Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.

Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Các loại cổ phần tồn tại trong công ty cổ phần là:

  • Cổ phần ưu đãi cổ tức;
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
  • Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
  • Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

Các trường hợp công ty cổ phần được phép thay đổi vốn điều lệ:

  • Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
  • Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty;
  • Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Quy định về thời hạn góp vốn của cổ đông vào công ty cổ phần tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 là:

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.


Vốn điều lệ trong công ty hợp danh

Vốn điều lệ trong công ty hợp danh được hình thành bởi phần vốn đã góp hoặc cam kết góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn và được góp theo đúng thời hạn đã quy định.

Đối với việc thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn đối với số vốn đã cam kết góp mà dẫn đến thiệt hại cho công ty, thì lúc này thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Đối với việc thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn đối với số vốn cam kết góp thì lúc này số vốn chưa được góp đủ đó sẽ bị coi là khoản nợ của thành viên góp vốn đối với công ty. Ngoài ra thì thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ ra khỏi doanh nghiệp theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Đối với trường hợp thành viên đã góp đủ số vốn cam kết góp, thì công ty phải có nghĩa vụ cấp giấy chứng nhận phần vốn đã góp của thành viên. Giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm các nội dung sau:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Vốn điều lệ của công ty;
  • Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;
  • Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

Nhưng lưu ý khi kê khai vốn điều lệ trong hồ sơ đăng ký kinh doanh

Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn kể từ thời điểm được cấp giấy phép kinh doanh là 90 ngày.

Thời hạn góp vốn đối với số cổ phần đã đăng ký mua của cổ đông trong công ty cổ phần là 90 kể từ ngày doanh nghiệp nhận được giấy phép kinh doanh.

Đối với công ty hợp danh thì theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, không quy định thời hạn cho thành viên hoàn thành nghĩa vụ góp vốn của mình.

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác giữa công ty với thành viên hợp danh cũng như thành viên góp vốn.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, đối với các ngành nghề kinh doanh không cần vốn pháp định, thì các doanh nghiệp không có nghĩa vụ phải chứng minh vốn điều lệ của mình khi thành lập doanh nghiệp.

Tuy nhiên, Luật Quang Huy vẫn có một số lưu ý sau dành cho bạn đọc khi đăng ký vốn điều lệ doanh nghiệp.

Đăng ký vốn điều lệ thấp

Vốn điều lệ là nơi để các doanh nghiệp chịu trách nhiệm cho hoạt động của mình theo số vốn đã đăng ký.

Vì vậy, ưu điểm của việc đăng ký vốn điều lệ thấp sẽ giúp cho doanh nghiệp chịu trách nhiệm ít hơn đối với hoạt động của mình trước pháp luật, giảm thiểu được trách nhiệm cho doanh nghiệp khi xảy ra thiệt hại.

Tuy nhiên, khi để vốn điều lệ quá thấp thì sẽ dẫn đến nghi ngờ của các nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, không tạo được sự tin tưởng giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp được đầu tư.

Ngoài ra, với vốn điều lệ quá thấp, thì khả năng huy động nguồn tiền từ các tổ chức tín dụng, cho vay cũng sẽ không được cao.

Do vậy, việc để vốn điều lệ thấp sẽ dẫn đến hệ quả ảnh hưởng đến quá trình tăng trưởng của doanh nghiệp, nhất là khi doanh nghiệp muốn tăng trưởng nhanh và cần một lượng vốn lớn từ nhiều nguồn khác nhau đổ vào.

Đăng ký vốn điều lệ cao

Trái lại với việc đăng ký vốn điều lệ thấp, thì đăng ký vốn điều lệ cao cũng có những cơ hội và rủi ro nhất định cho doanh nghiệp.

Nếu như trong quá trình hoạt động dẫn đến doanh nghiệp thua lỗ quá nhiều, thì đến giai đoạn bồi thường thiệt hại xảy ra sẽ là một gánh nặng rất lớn đè lên vai doanh nghiệp theo số vốn điều lệ mà mình đã đăng ký.

Tuy nhiên ngoài những thách thức trên, thì đăng ký vốn điều lệ cao lại tạo ra cho doanh nghiệp những cơ hội lớn hơn trong việc phát triển doanh nghiệp.

Các nhà đầu tư cảm thấy tin tưởng đối với doanh nghiệp sẵn sàng chịu trách nhiệm cao trong hoạt động của mình, ngoài ra việc huy động nguồn tiền từ các tổ chức tín dụng, cho vay sẽ dễ dàng hơn đối với doanh nghiệp.


Cơ sở pháp lý

  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định 01/2020/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

Trên đây là toàn bộ những thông tin về vấn đề Vốn điều lệ là gì? Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật hiện hành.

Hiện nay, công ty Luật Quang Huy là địa chỉ thành lập công ty công ty trách nhiệm hữu hạn uy tín với đội ngũ tư vấn viên chuyên về lĩnh vực thành lập doanh nghiệp sẽ làm hài lòng khách hàng.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.


 

Hãy chia sẻ bài viết này vì nó hữu ích và hoàn toàn miễn phí bạn nhé!

G