5 điều quan trọng trong Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước từ 13/02/2026

Kính chào quý khách hàng,

Nghị định 57/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 13/02/2026 đã chính thức có hiệu lực, mang đến nhiều thay đổi quan trọng trong quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước. Với vai trò là luật sư tư vấn doanh nghiệp, chúng tôi nhận thấy đây là văn bản pháp lý then chốt mà bất kỳ doanh nghiệp nào đang có kế hoạch tái cấu trúc vốn Nhà nước đều cần nắm rõ.

Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết 5 điểm mới cốt lõi của Nghị định 57/2026/NĐ-CP, giúp quý khách có cái nhìn tổng quan và hành động kịp thời.

1. Đối tượng doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa thay đổi thế nào?

Tình huống thực tế: Ông Nguyễn Văn A, Giám đốc Công ty TNHH MTV X (doanh nghiệp cấp II thuộc Tổng công ty Y), đang có kế hoạch cổ phần hóa từ đầu năm 2025. Tuy nhiên, theo quy định cũ tại Nghị định 140/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp của ông vẫn thuộc diện cổ phần hóa. Nhưng kể từ 13/02/2026, theo Điều 5 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cấp II không còn là đối tượng áp dụng, buộc ông A phải chuyển hướng sang hình thức chuyển đổi khác.

Cụ thể, theo Điều 5 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp cấp I chuyển thành công ty cổ phần, bao gồm:

• Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của tổng công ty nhà nước
• Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Trong khi đó, theo điểm a khoản 2 Điều 1 Nghị định 140/2020/NĐ-CP (quy định cũ), đối tượng còn bao gồm cả doanh nghiệp cấp II (công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ). Như vậy, quy định mới đã thu hẹp phạm vi đối tượng cổ phần hóa, tập trung vào các doanh nghiệp có vốn Nhà nước chi phối trực tiếp.

2. Điều kiện cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước thay đổi ra sao?

Theo quy định mới, điều kiện cổ phần hóa được tinh gọn đáng kể. Cụ thể, doanh nghiệp chỉ cần đáp ứng 02 điều kiện sau:

1. Không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ (theo danh mục do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ)
2. Sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị thực tế ≥ các khoản phải trả. Đáng chú ý, quy định mới đã thay đổi từ “đánh giá lại giá trị doanh nghiệp” thành “xác định giá trị doanh nghiệp” – một sự điều chỉnh về mặt kỹ thuật nhằm đồng bộ hóa với các quy định về định giá doanh nghiệp hiện hành.

Điểm mới quan trọng: Quy định cũ tại Nghị định 140/2020/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp thuộc đối tượng sắp xếp lại, xử lý nhà đất phải có phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Nghị định 57/2026/NĐ-CP đã bãi bỏ hoàn toàn điều kiện này, giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian chuẩn bị hồ sơ cổ phần hóa.

Đối với doanh nghiệp có giá trị thực tế thấp hơn các khoản phải trả, doanh nghiệp phải phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam (DATC) và các chủ nợ để xây dựng phương án mua bán, xử lý nợ, tái cơ cấu. Nếu phương án không khả thi, doanh nghiệp buộc phải chuyển sang hình thức chuyển đổi khác.

3. Chỉ còn 2 phương thức bán cổ phần lần đầu – giảm một nửa so với trước

Theo Điều 9 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, việc bán cổ phần lần đầu chỉ được thực hiện bằng hai phương thức:

• Đấu giá công khai
• Thỏa thuận trực tiếp

Trong khi đó, theo khoản 2 Điều 7 Nghị định 126/2017/NĐ-CP (quy định cũ), có đến 4 phương thức: đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp và phương thức dựng sổ (Booking building).

Đánh giá từ chuyên gia: Theo đánh giá của các chuyên gia pháp lý, việc cắt giảm này nhằm đơn giản hóa quy trình, giảm chi phí và thời gian cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng việc lựa chọn giữa đấu giá công khai và thỏa thuận trực tiếp phải phù hợp với đặc thù ngành nghề và mục tiêu chiến lược của từng đơn vị.

4. Giá trị lợi thế kinh doanh được điều chỉnh như thế nào?

Điều 33 Nghị định 57/2026/NĐ-CP mang đến những thay đổi đáng kể về cách xác định giá trị lợi thế kinh doanh:

• Giá trị thương hiệu: Thời gian xác định chi phí thực tế trong tạo dựng, bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại tăng từ 5 năm lên 10 năm. Điều này giúp phản ánh chính xác hơn giá trị thực của thương hiệu, đặc biệt với các doanh nghiệp có bề dày hoạt động lâu năm.
• Giá trị tiềm năng phát triển: Bỏ quy định “được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa”. Vốn Nhà nước nay bao gồm toàn bộ số dư nguồn vốn chủ sở hữu, thay vì chỉ các tài khoản 411, 414, 441 như trước đây.

Điểm mới bổ sung: Nghị định lần đầu tiên quy định rõ về việc doanh nghiệp cổ phần hóa sở hữu các tài sản cố định vô hình như: lợi thế khai thác mỏ khoáng sản, nguyên liệu, quyền phát triển dự án, quyền quản lý khai thác dự án hạ tầng khu công nghiệp. Khi đó, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm lựa chọn phương pháp xác định giá trị phù hợp.

5. Danh sách 21 doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu lại vốn

Phụ lục III ban hành kèm Nghị định 57/2026/NĐ-CP công bố danh sách cụ thể 21 doanh nghiệp:

1. Năng lượng quốc gia Việt Nam
2. Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN)
3. Tập đoàn Công nghiệp – Viễn thông Quân đội (Viettel)
4. Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex)
5. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam
6. Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam
7. Tập đoàn Công nghiệp Than – Khoáng sản Việt Nam (TKV)
8. Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (VNPT)
9. Tổng công ty Hàng không Việt Nam (Vietnam Airlines)
10. Tổng công ty Hàng hải Việt Nam (VIMC)
11. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam
12. Tổng công ty Đầu tư phát triển đường cao tốc Việt Nam (VEC)
13. Tổng công ty Cảng Hàng không Việt Nam (ACV)
14. Tổng công ty Cà phê Việt Nam
15. Tổng công ty Lương thực miền Nam
16. Tổng công ty Lương thực miền Bắc
17. Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam
18. Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC)
19. Tập đoàn Bảo Việt
20. Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agribank)
21. Trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ

Danh sách này cho thấy Thủ tướng Chính phủ tập trung vào các tập đoàn, tổng công ty có quy mô lớn, ảnh hưởng đến nhiều lĩnh vực then chốt của nền kinh tế.

Lời khuyên từ luật sư

Dựa trên những thay đổi của Nghị định 57/2026/NĐ-CP, chúng tôi khuyến nghị quý khách hàng:

1. Rà soát lại đối tượng doanh nghiệp: Nếu doanh nghiệp của quý khách là doanh nghiệp cấp II, cần xem xét các hình thức chuyển đổi khác thay vì cổ phần hóa.
2. Chuẩn bị hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp: Với thay đổi về cách tính giá trị lợi thế kinh doanh (thời gian thương hiệu tăng lên 10 năm), cần thu thập đầy đủ chứng từ chi phí tạo dựng, bảo vệ nhãn hiệu trong suốt quá trình hoạt động.
3. Lựa chọn phương thức bán cổ phần phù hợp: Chỉ còn 2 phương thức, hãy cân nhắc kỹ giữa đấu giá công khai (minh bạch, cạnh tranh) và thỏa thuận trực tiếp (nhanh, linh hoạt) dựa trên mục tiêu chiến lược.
4. Xử lý nợ và tái cơ cấu kịp thời: Nếu giá trị thực tế thấp hơn các khoản phải trả, cần phối hợp ngay với DATC và các chủ nợ để xây dựng phương án khả thi.
5. Theo dõi danh sách doanh nghiệp: Nếu doanh nghiệp của quý khách nằm trong danh sách 21 đơn vị trên, cần chuẩn bị phương án cơ cấu lại vốn theo chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ.

Trên đây là toàn bộ phân tích chi tiết về 5 điểm mới của Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước. Nếu quý khách cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc soạn thảo hồ sơ cổ phần hóa, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua tổng đài 1900.6588 để được giải đáp miễn phí, hoặc gọi 090 222 9061 để sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn chuyên sâu (có phí).