Mẫu quyết định của hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan xuất hiện trong công ty hợp danh và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Đây chính là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty, và đưa ra các quyết định liên quan đến hoạt động và phát triển doanh nghiệp.

Vậy quyết định của hội đồng thành viên được thực hiện ra sao và đóng vai trò như thế nào trong hoạt động của doanh nghiệp?

Sau đây Luật Quang Huy chúng tôi xin gửi đến bạn bài viết giúp bạn hiểu rõ hơn về quyết định của hội đồng thành viên như sau:

1. Quyết định của hội đồng thành viên là gì?

Như đã biết, Hội đồng thành viên cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty hợp danh và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Đây là tập hợp các thành viên trong công ty có thể là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức, đóng vai trò quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.

Quyết định của Hội đồng thành viên là quyết định được thông qua sau khi có Biên bản họp của hội đồng thành viên thống nhất đồng thuận về một vấn đề nào đó của công ty.

Cụ thể:

Các vấn đề Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền đưa ra quyết định được quy định tại khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020  bao gồm:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu.
• Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định tổ chức lại công ty.
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều kiện để quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua được thực hiện theo Điều lệ của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định  được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
• Các trường hợp khác cần được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.

Các vấn đề Hội đồng thành viên của công ty hợp danh có quyền đưa ra quyết định được quy định tại khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020  bao gồm:

• Định hướng, chiến lược phát triển công ty.
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Tiếp nhận thêm thành viên mới.
• Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên.
• Quyết định dự án đầu tư.
• Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn.
• Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên.
• Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.

Các quyết định kể trên được thông qua khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.

Quyết định về vấn đề khác không nằm trong các vấn đề kể trên thì được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Mẫu quyết định của hội đồng thành viên

Bạn có tham khảo mẫu quyết định của hội đồng thành viên tại đây:

TẢI MẪU QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

3. Hướng dẫn điền thông tin mẫu quyết định của hội đồng thành viên

Hiện nay không có văn bản quy phạm pháp luật quy định bắt buộc về mẫu Quyết định của hội đồng thành viên.

Quyết định của hội đồng đồng thành viên có thể thay đổi phụ thuộc vào nội dung quyết định và tình hình thực tế của doanh nghiệp.

Tuy nhiên có một số nội dung mà Quyết định của hội đồng đồng thành viên cần đảm bảo như sau:

Phần mở đầu:

• Quốc hiệu, tiêu ngữ.
• Tên công ty: công ty hợp danh hoặc công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên.
• Số quyết định.
• Địa phương, ngày, tháng, năm ra quyết định.

Tên quyết định:

Nêu rõ quyết định này đưa ra để giải quyết vấn đề gì, chẳng hạn như: Quyết định về việc tạm ngừng hoạt động doanh nghiệp; Quyết định về việc thanh đổi trụ sở công ty; Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; v.v…

Phần căn cứ: ghi rõ các cơ sở làm căn cứ để ra quyết định.

• Căn cứ theo quy định pháp luật phải nêu rõ tên văn bản luật.
• Căn cứ điều lệ công ty.
• Căn cứ biên bản họp hội đồng thành viên số…, họp ngày, tháng, năm.
• Các căn cứ theo thực tế khác như là căn cứ tình hình thực tế của công ty, căn cứ vào ý kiến, đề xuất của….

Phần nội dung:

• Nội dung chính đã được Hội đồng thành viên thông qua.
• Phần nội dung quyết định có làm thay đổi, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty của công ty hay không, nếu có cần ghi rõ điều và nội dung cần sửa trong điều lệ.
• Thời điểm có hiệu lực của Quyết định hội đồng thành viên, ghi rõ ngày, tháng, năm có giá trị thực hiện.
• Những người, bộ phận được phân công trực tiếp để thông báo triển khai và thực hiện quyết định.

Phần cuối:

• Nơi nhận quyết định là những người, bộ phận có trách nhiệm liên quan trực tiếp đến thực hiện quyết định trên, và được gửi đến những bộ phận khác theo điều lệ của công ty.
• Chủ tịch hội đồng thành viên thay mặt Hội đồng ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu của doanh nghiệp.

4. Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề Quyết định của hội đồng thành viên.

Nếu còn vấn đề vướng mắc bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp trực tuyến của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.