Bạn cần biết gì về Quy chế đăng ký giao dịch chứng khoán chưa niêm yết 2026? Hướng dẫn chi tiết

Nếu bạn đang là doanh nghiệp, công ty đại chúng hoặc đơn vị đang trong quá trình cổ phần hóa, việc nắm rõ Quy chế đăng ký và quản lý giao dịch chứng khoán chưa niêm yết là yếu tố sống còn để đưa cổ phiếu lên giao dịch trên thị trường UPCoM. Ngày 01/01/2026, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX) đã chính thức ban hành Quyết định 23/QĐ-HĐTV kèm theo Quy chế mới nhất, thay thế các quy định cũ và cập nhật theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết các quy định về đối tượng, thời hạn, hồ sơ đăng ký giao dịch, và những điểm mới quan trọng mà quý khách cần biết để tránh rủi ro pháp lý.

1. Quy chế đăng ký giao dịch chứng khoán chưa niêm yết 2026 là gì?

Theo Quyết định 23/QĐ-HĐTV do Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam ban hành, Quy chế này quy định về hoạt động đăng ký giao dịch, quản lý đăng ký giao dịch và giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán chưa niêm yết (thị trường UPCoM). Đây là văn bản pháp lý quan trọng thay thế các quy chế cũ, được xây dựng dựa trên Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ và Nghị định 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều.

Đáng chú ý: Quy chế này có hiệu lực từ ngày ký (01/01/2026) và áp dụng cho tất cả các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc đăng ký giao dịch chứng khoán chưa niêm yết tại Việt Nam.

2. Đối tượng nào phải đăng ký giao dịch chứng khoán chưa niêm yết?

Answer capsule: Đối tượng đăng ký giao dịch được quy định tại khoản 1 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi khoản 52 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP), bao gồm công ty đại chúng và doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc diện phải đăng ký giao dịch trên UPCoM.

Cụ thể, các đối tượng bao gồm:

• Công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán (sửa đổi bởi điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15): là công ty đã thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc có cổ phiếu niêm yết.
• Công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán: là công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có ít nhất 100 cổ đông, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
• Doanh nghiệp cổ phần hóa quy định tại điểm c khoản 1 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP: bao gồm các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa và chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Lưu ý: Các đối tượng này bắt buộc phải đăng ký giao dịch trên hệ thống UPCoM trong thời hạn quy định, nếu không sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 156/2020/NĐ-CP.

3. Thời hạn đăng ký giao dịch chứng khoán chưa niêm yết là bao lâu?

Answer capsule: Thời hạn đăng ký giao dịch được quy định tại khoản 2 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, kết hợp với khoản 8 Điều 6 và khoản 2 Điều 21 Thông tư 32/2021/TT-BTC. Cụ thể, doanh nghiệp phải hoàn tất đăng ký giao dịch trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký công ty đại chúng (đối với công ty đại chúng) hoặc ngày hoàn tất chuyển đổi sang công ty cổ phần (đối với doanh nghiệp cổ phần hóa).

Theo đó:

• Đối với công ty đại chúng: thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại chúng.
• Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký giao dịch: thời hạn thực hiện theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Thông tư 32/2021/TT-BTC (đối với trường hợp bán cổ phần qua đấu giá) hoặc khoản 2 Điều 21 Thông tư 32/2021/TT-BTC (đối với trường hợp bán cổ phần qua phương thức dựng sổ).

Lưu ý: Quá thời hạn trên, doanh nghiệp có thể bị từ chối đăng ký giao dịch hoặc phải thực hiện thủ tục bổ sung theo quy định tại Phụ lục I của Quy chế.

4. Hồ sơ đăng ký giao dịch chứng khoán chưa niêm yết gồm những gì?

Answer capsule: Hồ sơ đăng ký giao dịch được quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 6, Điều 134 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, sửa đổi bởi khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP, và chi tiết tại Phụ lục I ban hành kèm Quy chế. Thành phần hồ sơ khác nhau tùy theo từng loại đối tượng.

Cụ thể:

4.1. Đối với công ty đại chúng (điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán)

Hồ sơ bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 134 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Lưu ý: Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ điểm d khoản 1 Điều 134 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (giấy xác nhận của UBCKNN về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng).

Danh sách tài liệu chính:

1. Giấy đăng ký giao dịch theo mẫu tại Phụ lục I.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc đăng ký giao dịch.
5. Các tài liệu khác theo yêu cầu của VNX (nếu có).

4.2. Đối với công ty đại chúng (điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán)

Hồ sơ bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 134 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP (cũng bãi bỏ điểm d khoản 1 Điều 134).

Danh sách tài liệu tương tự như trên, nhưng bổ sung thêm giấy xác nhận của UBCKNN về việc đăng ký công ty đại chúng (nếu có).

4.3. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa

Hồ sơ được chia làm 3 trường hợp cụ thể:

• Trường hợp a: Doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch: hồ sơ theo Điều 6 Thông tư 32/2021/TT-BTC (bán cổ phần qua đấu giá) hoặc khoản 5 Điều 28 Thông tư 21/2019/TT-BTC (bán cổ phần qua phương thức dựng sổ).
• Trường hợp b: Doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất chuyển đổi và đáp ứng điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán: hồ sơ theo mục 4.1 ở trên.
• Trường hợp c: Doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất chuyển đổi nhưng không đáp ứng điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán: hồ sơ theo mục 4.1, nhưng không cần Giấy xác nhận của UBCKNN về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng.

Lưu ý: Tất cả hồ sơ phải được lập theo Phụ lục I ban hành kèm Quy chế, và nộp trực tiếp tại Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam hoặc qua cổng thông tin điện tử.

Tình huống thực tế: Doanh nghiệp cổ phần hóa chậm đăng ký giao dịch

Anh Minh là giám đốc của Công ty cổ phần X, vừa hoàn tất cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước vào tháng 6/2026. Do bận rộn với các thủ tục nội bộ, anh đã không nộp hồ sơ đăng ký giao dịch trên UPCoM trong vòng 90 ngày. Kết quả là UBCKNN đã ra quyết định xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt 20-30 triệu đồng theo Nghị định 156/2020/NĐ-CP, đồng thời công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký bổ sung với chi phí phát sinh. Nếu anh Minh nắm rõ thời hạn và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu, công ty đã tránh được rủi ro này.

Lời khuyên từ luật sư

Dưới đây là những lưu ý quan trọng dành cho quý khách khi thực hiện đăng ký giao dịch chứng khoán chưa niêm yết:

1. Xác định đúng đối tượng: Kiểm tra kỹ xem doanh nghiệp thuộc diện công ty đại chúng hay doanh nghiệp cổ phần hóa để chuẩn bị hồ sơ phù hợp, tránh sai sót.
2. Tuân thủ thời hạn 90 ngày: Đây là thời hạn cứng, không thể gia hạn. Hãy lên kế hoạch ngay từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký công ty đại chúng hoặc hoàn tất chuyển đổi.
3. Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ: Sử dụng mẫu tại Phụ lục I của Quy chế và kiểm tra kỹ các tài liệu bắt buộc, đặc biệt là báo cáo tài chính kiểm toán và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
4. Cập nhật văn bản mới: Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ một số giấy tờ (ví dụ: điểm d khoản 1 Điều 134 Nghị định 155/2020). Không nộp thừa hoặc thiếu giấy tờ.
5. Tham khảo ý kiến luật sư: Nếu hồ sơ phức tạp hoặc doanh nghiệp có nhiều cổ đông, hãy nhờ luật sư chuyên ngành chứng khoán rà soát trước khi nộp.

Bài viết được tư vấn bởi đội ngũ luật sư chuyên ngành chứng khoán và tài chính doanh nghiệp. Để được hỗ trợ chi tiết về hồ sơ đăng ký giao dịch chứng khoán chưa niêm yết, quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp qua blog hoặc email.