Hướng dẫn thủ tục chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế 2026: Hồ sơ, 5 bước cho doanh nghiệp

Tóm tắt cốt lõi: Doanh nghiệp không phải công ty đại chúng chỉ cần gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán (HOSE/HNX) tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày phát hành, không cần xin phép trước Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tóm tắt cốt lõi: Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải gửi hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) trước khi chào bán. UBCKNN có 07 ngày làm việc để thông báo nhận hồ sơ hợp lệ, sau đó doanh nghiệp mới được gửi Bản công bố thông tin và tiến hành chào bán.

Theo khoản 2 Điều 27 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, thủ tục cho nhóm doanh nghiệp này gồm 5 bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán

Tương tự như nhóm doanh nghiệp thường, doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ theo từng loại trái phiếu:

• Hồ sơ theo Điều 24 (trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền).
• Hồ sơ theo Điều 26 (trái phiếu chuyển đổi, kèm chứng quyền).

Bước 2: Gửi hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Doanh nghiệp gửi hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN thông báo nhận được hồ sơ và đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, UBCKNN thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Bước 3: Gửi bản công bố thông tin trước đợt chào bán

Sau khi nhận được thông báo nhận đầy đủ hồ sơ từ UBCKNN, doanh nghiệp gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán theo Điều 35 Nghị định 200/2026/NĐ-CP và tiến hành chào bán theo quy định của thị trường phát hành.

Bước 4: Báo cáo kết quả đợt chào bán

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP cho UBCKNN.

Bước 5: Công bố thông tin về kết quả chào bán

Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin về kết quả đợt chào bán theo quy định tại Điều 36 Nghị định 200/2026/NĐ-CP và quy định của thị trường phát hành.

Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

Theo Điều 25 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế bao gồm:

Điều kiện đối với doanh nghiệp phát hành

• Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
• Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo khoản 2 Điều 10 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.
• Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
• Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài và pháp luật về quản lý ngoại hối.
• Đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

Điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo pháp luật Việt Nam.

Điều kiện về thời gian cách nhau giữa các đợt phát hành (đối với công ty đại chúng)

Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm các loại phát hành sau:

• Chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
• Chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ.
• Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ.
• Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ.
• Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng.
• Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Tình huống thực tế: Công ty cổ phần ABC muốn phát hành trái phiếu chuyển đổi ra thị trường Singapore

Giả sử Công ty cổ phần ABC là công ty đại chúng, muốn phát hành trái phiếu chuyển đổi trị giá 50 triệu USD ra thị trường Singapore. Theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP, công ty phải:

1. Chuẩn bị hồ sơ theo Điều 26 Nghị định này.
2. Gửi hồ sơ đến UBCKNN và chờ 07 ngày làm việc để nhận thông báo nhận hồ sơ hợp lệ.
3. Sau đó, gửi Bản công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán và tiến hành chào bán theo quy định của Singapore.
4. Trong vòng 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, báo cáo kết quả cho UBCKNN theo Mẫu số 04.
5. Đảm bảo đã cách ít nhất 06 tháng kể từ đợt chào bán riêng lẻ gần nhất.
6. Đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu không vượt quá giới hạn theo quy định (thường là 49% hoặc thấp hơn tùy ngành).

Lời khuyên từ luật sư

Để quá trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế diễn ra suôn sẻ, chúng tôi khuyên bạn cần lưu ý:

1. Xác định đúng loại hình doanh nghiệp: Việc xác định doanh nghiệp thuộc nhóm nào (công ty đại chúng hay không) rất quan trọng vì quy trình và cơ quan quản lý khác nhau. Sai sót trong bước này có thể dẫn đến chậm trễ hoặc bị từ chối hồ sơ.
2. Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác: Hồ sơ theo Điều 24 hoặc Điều 26 Nghị định 200/2026/NĐ-CP phải được soạn thảo cẩn thận, bao gồm phương án phát hành, báo cáo tài chính, ý kiến tư vấn pháp lý (legal opinion) từ luật sư nước ngoài nếu cần.
3. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối: Doanh nghiệp phải đăng ký vay nước ngoài với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trước khi giải ngân, theo quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài.
4. Đảm bảo khoảng cách 06 tháng: Đối với công ty đại chúng, nếu đã có đợt chào bán riêng lẻ gần nhất (cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi), phải đợi ít nhất 06 tháng mới được phát hành đợt mới.
5. Tham khảo ý kiến chuyên gia: Thị trường quốc tế có những quy định riêng về công bố thông tin, luật chứng khoán (ví dụ: SEC tại Mỹ, MAS tại Singapore). Bạn nên thuê luật sư tại thị trường phát hành để đảm bảo tuân thủ.

Câu hỏi thường gặp