Hướng dẫn chi tiết Mẫu I.1.13 đăng ký góp vốn/mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Chúng tôi thường xuyên nhận được những câu hỏi từ các nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam về thủ tục góp vốn, mua cổ phần. Một trong những vướng mắc phổ biến nhất là: Mẫu văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hiện nay là mẫu nào? Bài viết hôm nay sẽ giải đáp cặn kẽ vấn đề này, cung cấp cho quý khách hàng bản hướng dẫn sử dụng mẫu và các thủ tục kèm theo.

Trước hết, xin khẳng định: Mẫu hiện hành bắt buộc phải sử dụng là Mẫu I.1.13 ban hành kèm theo Thông tư 55/2026/TT-BTC của Bộ Tài chính. Việc sử dụng đúng mẫu là điều kiện tiên quyết để hồ sơ của bạn được cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận và xử lý.

Mẫu I.1.13 gồm những nội dung chính nào?

Mẫu I.1.13 được thiết kế để thu thập đầy đủ thông tin của các bên liên quan và chi tiết về giao dịch. Mẫu bao gồm 8 phần chính, mỗi phần đều có ý nghĩa pháp lý quan trọng:

• Phần I: Thông tin nhà đầu tư – Gồm cả cá nhân và tổ chức, yêu cầu cung cấp đầy đủ mã số định danh cá nhân, quốc tịch, thông tin người đại diện.
• Phần II: Thông tin tổ chức kinh tế nhận vốn – Bao gồm tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ, vốn điều lệ, danh sách cổ đông hiện hữu, và kê khai giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu có).
• Phần III: Thông tin giao dịch – Liệt kê chi tiết giá trị góp vốn, tỷ lệ sở hữu dự kiến của từng nhà đầu tư nước ngoài.
• Phần IV: Thông tin tổ chức kinh tế sau giao dịch – Mô tả cơ cấu sở hữu và ngành nghề kinh doanh sau khi có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
• Phần V: Thông tin dự án đầu tư – Áp dụng khi tổ chức kinh tế có dự án đầu tư đang triển khai.
• Phần VI: Giải trình điều kiện tiếp cận thị trường – Đây là phần quan trọng, nhà đầu tư phải chứng minh đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động theo quy định pháp luật và điều ước quốc tế.
• Phần VII: Cam kết – Nhà đầu tư và tổ chức kinh tế cam kết chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của hồ sơ và chấp hành pháp luật.
• Phần VIII: Hồ sơ kèm theo – Liệt kê các tài liệu đi kèm như tài liệu pháp lý, thỏa thuận nguyên tắc, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Thủ tục thực hiện góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài được quy định thế nào?

Theo Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thủ tục được phân loại rõ ràng dựa trên trường hợp cụ thể. Có hai nhóm trường hợp chính:

Trường hợp 1: Không thuộc diện phải xin chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư

Đây là các trường hợp thông thường, không nằm trong các diện phải xin phép tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư. Nhà đầu tư và tổ chức kinh tế chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư) theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Trường hợp 2: Thuộc diện phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư

Đây là những trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, thường liên quan đến ngành nghề đầu tư có điều kiện, tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng quy định, hoặc giao dịch có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Trong trường hợp này, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn phải nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Mẫu I.1.13).
2. Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn và tổ chức kinh tế nhận vốn.
3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế, hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông/thành viên của tổ chức kinh tế đó.
4. Thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu có), để cơ quan nhà nước có thẩm quyền tra cứu trên cơ sở dữ liệu.

Tình huống thực tế: Nhà đầu tư Singapore muốn góp vốn vào công ty TNHH sản xuất linh kiện điện tử tại Bình Dương

Anh Tan, một nhà đầu tư cá nhân người Singapore, muốn góp 30% vốn điều lệ vào Công ty TNHH Sản xuất Linh kiện Điện tử ABC (trụ sở tại Bình Dương). Ngành nghề sản xuất linh kiện điện tử không thuộc danh mục ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Phân tích của chúng tôi: Đây là trường hợp không thuộc diện quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư. Vì vậy, anh Tan và công ty ABC không cần phải nộp hồ sơ xin chấp thuận góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương. Thay vào đó, công ty ABC chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nộp kèm Mẫu I.1.13 để cập nhật danh sách thành viên mới.

Lưu ý quan trọng: Trong mọi trường hợp, việc sử dụng Mẫu I.1.13 là bắt buộc để ghi nhận giao dịch với cơ quan nhà nước. Mẫu này phải được ký bởi người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế nhận vốn và từng nhà đầu tư (ký, ghi rõ họ tên, chức danh và đóng dấu nếu có).

Lời khuyên từ luật sư

Dựa trên kinh nghiệm tư vấn cho nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư, chúng tôi khuyến nghị quý khách hàng lưu ý những điểm sau:

1. Xác định đúng loại trường hợp ngay từ đầu: Việc xác định giao dịch thuộc hay không thuộc diện phải xin chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư sẽ quyết định toàn bộ quy trình và thời gian xử lý. Sai sót ở bước này có thể dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính.
2. Chuẩn bị kỹ lưỡng Phần VI (Giải trình điều kiện tiếp cận thị trường): Đây là phần dễ bị yêu cầu bổ sung nhất. Nhà đầu tư cần giải trình chi tiết về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và năng lực của mình so với các điều kiện quy định tại pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế có liên quan.
3. Kê khai chính xác thông tin Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: Nếu tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại các khu vực đặc thù (đảo, xã biên giới, ven biển, khu vực ảnh hưởng quốc phòng an ninh), việc kê khai không đầy đủ có thể khiến cơ quan đăng ký đầu tư từ chối hồ sơ.
4. Lưu trữ tài liệu gốc: Tất cả tài liệu pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty) cần được dịch thuật công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự (nếu là văn bản nước ngoài) trước khi nộp.
5. Tham khảo ý kiến chuyên gia: Đối với các giao dịch phức tạp, có giá trị lớn hoặc liên quan đến ngành nghề có điều kiện, chúng tôi khuyên quý khách nên nhờ luật sư chuyên về đầu tư rà soát hồ sơ trước khi nộp để tránh mất thời gian và chi phí.

Câu hỏi thường gặp

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về Mẫu I.1.13 và thủ tục góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Nếu quý khách còn thắc mắc hoặc cần hỗ trợ soạn thảo hồ sơ, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 1900.6588 để được tư vấn miễn phí. Đối với các vấn đề phức tạp, quý khách có thể sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn (có phí) qua số 090 222 9061.