Nhà đầu tư nước ngoài: 4 điều kiện cấp giấy phép kinh doanh mới nhất 2026

Khi bạn là nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh tại Việt Nam, việc hiểu rõ điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh là bước đầu tiên và quan trọng nhất. Nhiều nhà đầu tư thường gặp khó khăn vì không phân biệt được các trường hợp áp dụng khác nhau dựa trên cam kết quốc tế và loại hàng hóa, dịch vụ. Bài viết này sẽ giúp bạn nắm rõ 4 nhóm điều kiện chính, kèm ví dụ thực tế và lời khuyên từ luật sư.

1. Nhà đầu tư nước ngoài từ nước có cam kết mở cửa thị trường: Điều kiện gì?

Theo Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, nếu nhà đầu tư đến từ nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa, bạn chỉ cần đáp ứng hai điều kiện cơ bản:

• Điều kiện về tiếp cận thị trường: Phải tuân thủ đúng các cam kết đã ký trong Điều ước quốc tế. Ví dụ: Nếu Việt Nam cam kết cho phép nhà đầu tư từ Hàn Quốc được mở cửa thị trường bán lẻ với tỷ lệ vốn góp tối đa 49%, bạn không được vượt quá tỷ lệ này.
• Không còn nợ thuế quá hạn: Nếu đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên, phải có xác nhận không còn nợ thuế quá hạn từ cơ quan thuế.

Đáng chú ý, trường hợp này không yêu cầu phải “phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước” – đây là lợi thế lớn cho nhà đầu tư từ các nước có cam kết.

“Theo đánh giá của các chuyên gia pháp lý, nhà đầu tư từ các nước có cam kết WTO hoặc CPTPP thường được hưởng quy trình xét duyệt nhanh hơn, vì đã có khung pháp lý rõ ràng từ các điều ước quốc tế.”

2. Nhà đầu tư từ nước không có cam kết mở cửa thị trường: Cần thêm điều kiện gì?

Trường hợp nhà đầu tư đến từ nước, vùng lãnh thổ không tham gia Điều ước quốc tế có cam kết mở cửa thị trường, bạn phải đáp ứng ba điều kiện sau đây:

• Không còn nợ thuế quá hạn (nếu đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên).
• Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành: Ví dụ, nếu kinh doanh dược phẩm, phải tuân thủ Luật Dược; nếu kinh doanh thực phẩm, phải tuân thủ Luật An toàn thực phẩm.
• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước: Cơ quan cấp phép sẽ xem xét liệu việc cấp phép có gây ảnh hưởng tiêu cực đến các doanh nghiệp nội địa trong cùng lĩnh vực hay không. Đây là điều kiện mang tính đánh giá chủ quan, dễ gây khó khăn.

3. Dịch vụ chưa được cam kết mở cửa: Áp dụng quy định nào?

Nếu dịch vụ kinh doanh của bạn chưa được cam kết mở cửa thị trường trong bất kỳ Điều ước quốc tế nào mà Việt Nam là thành viên, bạn phải đáp ứng ba điều kiện tương tự như trường hợp không có cam kết (mục 2), bao gồm:

• Không còn nợ thuế quá hạn.
• Phù hợp với pháp luật chuyên ngành.
• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước.

Ví dụ thực tế: Một nhà đầu tư từ Singapore muốn kinh doanh dịch vụ tư vấn pháp lý tại Việt Nam. Dịch vụ này chưa được cam kết mở cửa trong WTO hay CPTPP. Do đó, ngoài việc tuân thủ Luật Luật sư, cơ quan cấp phép sẽ xem xét liệu có quá nhiều công ty luật trong nước hay không trước khi cấp phép.

4. Hàng hóa chưa được cam kết mở cửa: Dầu, gạo, đường… cần điều kiện đặc thù

Đối với các hàng hóa chưa được cam kết mở cửa thị trường, như dầu, mỡ bôi trơn; gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí, ngoài ba điều kiện chung (không nợ thuế, phù hợp pháp luật chuyên ngành, phù hợp cạnh tranh nội địa), còn có thêm điều kiện đặc thù:

• Đối với dầu, mỡ bôi trơn: Chỉ được cấp phép quyền phân phối bán buôn nếu tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện một trong các hoạt động sau:
  • Sản xuất dầu, mỡ bôi trơn tại Việt Nam; hoặc
  • Sản xuất hoặc được phép phân phối tại Việt Nam máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng dầu, mỡ bôi trơn loại đặc thù.
• Đối với gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí: Chỉ được cấp phép quyền phân phối bán lẻ nếu tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có cơ sở bán lẻ dưới hình thức siêu thị, siêu thị mini hoặc cửa hàng tiện lợi để bán lẻ tại các cơ sở đó.

“Theo chuyên gia pháp lý, quy định này nhằm bảo vệ các ngành hàng nhạy cảm của nền kinh tế nội địa, đồng thời yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải có sự hiện diện thực tế tại Việt Nam trước khi được mở rộng quyền phân phối.”

Tình huống thực tế: Nhà đầu tư Trung Quốc muốn kinh doanh gạo tại Việt Nam

Một nhà đầu tư từ Trung Quốc (nước không có cam kết mở cửa thị trường cho mặt hàng gạo) muốn thành lập công ty để phân phối bán lẻ gạo tại Việt Nam. Theo quy định, nhà đầu tư này phải:

1. Đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên và không còn nợ thuế quá hạn.
2. Tuân thủ pháp luật chuyên ngành về kinh doanh gạo (Luật An toàn thực phẩm, Nghị định về kinh doanh gạo).
3. Được cơ quan chức năng đánh giá là không gây ảnh hưởng tiêu cực đến doanh nghiệp trong nước.
4. Đã có cơ sở bán lẻ dưới hình thức siêu thị, siêu thị mini hoặc cửa hàng tiện lợi tại Việt Nam để được cấp phép bán lẻ gạo.

Nếu không đáp ứng điều kiện thứ 4, nhà đầu tư chỉ có thể xin cấp phép bán buôn (nếu phù hợp) chứ không được bán lẻ.

Lưu ý về Nghị quyết 19/2026/NQ-CP có hiệu lực từ 29/4/2026

Mặc dù Nghị định 09/2018/NĐ-CP vẫn là văn bản chính, nhưng từ ngày 29/4/2026, Nghị quyết 19/2026/NQ-CP sẽ có hiệu lực, bổ sung thêm một số quy định về thủ tục hành chính và yêu cầu về vốn tối thiểu đối với một số ngành nghề. Chúng tôi khuyến nghị bạn cập nhật văn bản này để tránh rủi ro pháp lý.

Lời khuyên từ luật sư

1. Xác định rõ cam kết quốc tế: Trước khi nộp hồ sơ, hãy kiểm tra xem nước bạn có tham gia Điều ước quốc tế nào với Việt Nam về lĩnh vực bạn muốn đầu tư không. Điều này quyết định số lượng điều kiện bạn phải đáp ứng.
2. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thuế: Nếu đã thành lập tại Việt Nam trên 01 năm, phải có xác nhận không nợ thuế quá hạn. Nếu chưa thành lập, điều kiện này không áp dụng.
3. Tham khảo pháp luật chuyên ngành: Mỗi ngành hàng có quy định riêng (ví dụ: kinh doanh dược phẩm cần giấy phép riêng, kinh doanh thực phẩm cần chứng nhận an toàn thực phẩm).
4. Chuẩn bị phương án cho điều kiện cạnh tranh: Với trường hợp không có cam kết hoặc hàng hóa chưa được cam kết, hãy chuẩn bị luận chứng kinh tế để chứng minh hoạt động của bạn không gây hại cho doanh nghiệp nội địa.
5. Theo dõi văn bản mới: Nghị quyết 19/2026/NQ-CP có thể thay đổi thủ tục xét duyệt, hãy cập nhật thường xuyên.