Phí thanh toán L/C trước hạn: Xác định đúng theo quy định pháp luật hiện hành

Tóm tắt cốt lõi: Theo Công văn 5362/CT-CS ngày 29/7/2026, khoản phí thanh toán thư tín dụng (L/C) trước hạn được xác định là phí dịch vụ thanh toán hay phí dịch vụ cấp tín dụng tùy thuộc vào thời điểm phát hành L/C và việc các bên có thỏa thuận sửa đổi theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 hay không.

Trong hoạt động kinh doanh quốc tế, thư tín dụng (Letter of Credit – L/C) là phương thức thanh toán phổ biến, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu. Tuy nhiên, việc xác định bản chất của khoản phí thanh toán L/C trước hạn là gì — phí dịch vụ thanh toán hay phí cấp tín dụng — có ý nghĩa quan trọng trong việc hạch toán kế toán, xác định nghĩa vụ thuế và tuân thủ quy định pháp luật. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết nội dung Công văn 5362/CT-CS và hướng dẫn bạn cách xác định đúng khoản phí này.

Công văn 5362/CT-CS quy định những gì về phí thanh toán L/C trước hạn?

Tóm tắt cốt lõi: Công văn 5362/CT-CS do Cục Thuế ban hành ngày 29/7/2026, dựa trên ý kiến của Ngân hàng Nhà nước tại Công văn 6077/NHNN-TD, khẳng định: L/C phát hành trước ngày 01/7/2024 là dịch vụ thanh toán, phí thu từ các L/C này là phí dịch vụ thanh toán. Riêng L/C có sửa đổi theo Luật Các TCTD 2024 thì phí được xác định là phí cấp tín dụng.

Công văn số 5362/CT-CS được Cục Thuế ban hành ngày 29 tháng 7 năm 2026 nhằm giải đáp vướng mắc của Cục Thuế tỉnh Thái Nguyên về việc xác định khoản phí thanh toán thư tín dụng trước hạn trong hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Thái Nguyên Trường Hải. Đây là văn bản hướng dẫn nghiệp vụ quan trọng, thể hiện quan điểm thống nhất giữa cơ quan thuế và Ngân hàng Nhà nước về bản chất pháp lý của khoản phí này.

Trước đó, Cục Thuế tỉnh Thái Nguyên đã có công văn số 670/TNG-NVDTPC ngày 30/01/2026 và tài liệu bổ sung ngày 17/03/2026 gửi Cục Thuế để xin ý kiến về vấn đề nêu trên. Để có cơ sở pháp lý vững chắc, Cục Thuế đã phối hợp với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam — cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành về lĩnh vực ngân hàng — để đưa ra kết luận chính xác nhất.

Phân biệt L/C trước và sau ngày 01/7/2024: Vì sao quan trọng?

Tóm tắt cốt lõi: Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (có hiệu lực từ 01/7/2024) đã chuyển bản chất L/C từ dịch vụ thanh toán sang hình thức cấp tín dụng, dẫn đến sự thay đổi về bản chất pháp lý của khoản phí liên quan.

Mốc thời gian 01/7/2024 đóng vai trò then chốt trong việc xác định bản chất của L/C. Cụ thể:

  • Trước ngày 01/7/2024: Theo khoản 15 Điều 4, khoản 6 Điều 98 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010, Nghị định 101/2012/NĐ-CP và Thông tư 46/2014/TT-NHNN, L/C được xem là dịch vụ thanh toán qua tài khoản, thực hiện theo tập quán thương mại quốc tế (UCP 600). Khoản phí thu được từ hoạt động này là phí dịch vụ thanh toán.
  • Từ ngày 01/7/2024: Theo khoản 4, khoản 36 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024 và Thông tư 21/2024/TT-NHNN, L/C được xác định là hình thức cấp tín dụng. Do đó, phí thu từ hoạt động này được coi là phí dịch vụ cấp tín dụng.

Sự thay đổi này không chỉ đơn thuần là về mặt thuật ngữ mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến:

  1. Hạch toán kế toán: Doanh thu từ phí dịch vụ thanh toán và phí cấp tín dụng có thể được hạch toán vào các tài khoản khác nhau.
  2. Xác định chi phí được trừ: Khoản phí này có được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thuế thu nhập doanh nghiệp hay không.
  3. Nghĩa vụ thuế: Các loại thuế, phí liên quan có thể khác nhau giữa hai loại hình dịch vụ.

Trường hợp cụ thể của L/C số 2200111200052: Bài học thực tế cho doanh nghiệp

Để minh họa rõ hơn, chúng ta cùng xem xét tình huống cụ thể được nêu trong Công văn. Công ty TNHH Thái Nguyên Trường Hải có L/C số 2200111200052 với các đặc điểm sau:

  • Giá trị L/C: 199.939.100.000 đồng
  • Ngày phát hành: 26/3/2024 (trước ngày 01/7/2024)
  • Ngày thanh toán L/C và trả phí: 20/11/2024 (sau ngày 01/7/2024)

Theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 56 Thông tư 21/2024/TT-NHNN, nếu các bên (ngân hàng và khách hàng) có thỏa thuận sửa đổi, bổ sung hợp đồng phù hợp với Luật Các tổ chức tín dụng 2024 thì khoản phí L/C này sẽ được xác định là phí dịch vụ cấp tín dụng. Ngược lại, nếu không có thỏa thuận sửa đổi, khoản phí vẫn được xác định là phí dịch vụ thanh toán theo quy định cũ.

Tình huống thực tế: Giả sử doanh nghiệp bạn ký hợp đồng tín dụng L/C trả chậm với ngân hàng vào tháng 3/2024 và thực hiện thanh toán vào tháng 11/2024. Nếu hợp đồng gốc không được sửa đổi, bổ sung theo Luật Các TCTD 2024, khoản phí bạn trả sẽ được xác định là phí dịch vụ thanh toán. Tuy nhiên, nếu hai bên đã ký phụ lục hợp đồng điều chỉnh theo quy định mới, khoản phí này sẽ trở thành phí cấp tín dụng.

Căn cứ pháp lý nào xác định phí thanh toán L/C trước hạn?

Việc xác định khoản phí thanh toán L/C trước hạn được dựa trên hệ thống văn bản pháp luật sau đây:

Nhóm văn bản áp dụng trước ngày 01/7/2024

  • Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010: Khoản 15 Điều 4 (giải thích từ ngữ), khoản 6 Điều 98 (quy định về dịch vụ thanh toán)
  • Nghị định 101/2012/NĐ-CP: Điều 3, điểm b khoản 1 Điều 14 về thanh toán không dùng tiền mặt
  • Thông tư 46/2014/TT-NHNN: Khoản 3 Điều 1 hướng dẫn về dịch vụ thanh toán không dùng tiền mặt

Nhóm văn bản áp dụng từ ngày 01/7/2024

  • Luật Các tổ chức tín dụng năm 2024: Khoản 4, khoản 36 Điều 4 (định nghĩa L/C là hình thức cấp tín dụng)
  • Thông tư 21/2024/TT-NHNN: Khoản 1 Điều 3, khoản 1, 2 Điều 13, khoản 1 Điều 56 về nghiệp vụ thư tín dụng và hoạt động kinh doanh khác liên quan

Đáng chú ý, theo khoản 1 Điều 56 Thông tư 21/2024/TT-NHNN, các hợp đồng, thỏa thuận đã ký trước ngày Thông tư có hiệu lực được tiếp tục thực hiện. Tuy nhiên, các bên có thể thỏa thuận sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với quy định mới.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi xác định phí thanh toán L/C?

Dựa trên nội dung Công văn 5362/CT-CS và các quy định pháp luật liên quan, chúng tôi đưa ra những lưu ý quan trọng sau:

  1. Rà soát thời điểm phát hành L/C: Xác định chính xác ngày phát hành L/C trước hay sau 01/7/2024 để áp dụng đúng khung pháp lý.
  2. Kiểm tra thỏa thuận sửa đổi: Đối với L/C phát hành trước ngày 01/7/2024 nhưng thanh toán sau đó, cần kiểm tra xem có phụ lục hợp đồng sửa đổi theo quy định mới hay không. Điều này quyết định bản chất của khoản phí.
  3. Lưu giữ hồ sơ đầy đủ: Bảo quản hợp đồng tín dụng, phụ lục sửa đổi, chứng từ thanh toán và sao kê ngân hàng để phục vụ công tác quyết toán thuế.
  4. Thống nhất cách hạch toán: Đảm bảo bộ phận kế toán và bộ phận tài chính hiểu rõ và thống nhất cách phân loại khoản phí này.
  5. Tham vấn cơ quan thuế: Trong trường hợp có sự khác biệt giữa ngân hàng và doanh nghiệp về bản chất khoản phí, nên có văn bản hỏi cơ quan thuế quản lý trực tiếp để được hướng dẫn cụ thể.

Câu hỏi thường gặp

Câu hỏi thường gặp

Câu hỏi: L/C phát hành trước 01/7/2024 nhưng thanh toán sau ngày này thì phí được xác định thế nào?

Khoản phí này sẽ được xác định là phí dịch vụ thanh toán nếu các bên không có thỏa thuận sửa đổi, bổ sung theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024. Tuy nhiên, nếu ngân hàng và doanh nghiệp đã ký phụ lục điều chỉnh theo quy định mới (căn cứ khoản 1 Điều 56 Thông tư 21/2024/TT-NHNN) thì khoản phí được xác định là phí dịch vụ cấp tín dụng.

Câu hỏi: Việc xác định sai bản chất khoản phí L/C có bị xử phạt không?

Có. Việc xác định sai bản chất khoản phí có thể dẫn đến hạch toán sai doanh thu, chi phí, ảnh hưởng đến số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 10-50 triệu đồng đối với hành vi khai sai dẫn đến thiếu số tiền thuế phải nộp, đồng thời phải nộp đủ số thuế thiếu và tiền chậm nộp (0,03%/ngày).

Câu hỏi: Công văn 5362/CT-CS có áp dụng cho mọi doanh nghiệp không?

Công văn 5362/CT-CS là văn bản hướng dẫn nghiệp vụ nội bộ của Cục Thuế, ban hành nhằm giải đáp vướng mắc cụ thể của Cục Thuế tỉnh Thái Nguyên. Mặc dù không phải là văn bản quy phạm pháp luật, nhưng Công văn này mang tính chất tham khảo quan trọng cho các doanh nghiệp và cơ quan thuế địa phương khi xác định bản chất phí thanh toán L/C, do được xây dựng dựa trên ý kiến chính thức của Ngân hàng Nhà nước.

Lời khuyên từ luật sư: Doanh nghiệp nên chủ động rà soát toàn bộ các hợp đồng L/C đang còn dư nợ được phát hành trước ngày 01/7/2024, đối chiếu với thực tế thanh toán và trao đổi với ngân hàng về việc có hay không thỏa thuận sửa đổi. Điều này giúp doanh nghiệp xác định chính xác bản chất khoản phí, tránh rủi ro bị truy thu thuế và phạt vi phạm hành chính trong tương lai.

Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào về việc xác định phí thanh toán L/C hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động tín dụng, xuất nhập khẩu, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết và cụ thể cho trường hợp của doanh nghiệp mình.

Bạn đang cần Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp?

Kết nối ngay với tổng đài Luật Quang Huy để nhận ý kiến tư vấn pháp lý nhanh chóng, bảo mật và hoàn toàn chính xác từ đội ngũ Luật sư chuyên môn.

⚖️

Tham vấn chuyên môn bởi: Luật Quang Huy

Bài viết này được kiểm duyệt và hiệu đính chuyên môn bởi đội ngũ Luật sư của Luật Quang Huy. Chúng tôi cam kết cung cấp thông tin pháp lý chính xác, cập nhật và hữu ích nhất cho quý độc giả.

Picture of Hoàng Thìn
Hoàng Thìn
Lên đầu trang

Xác nhận gọi tới tổng đài tư vấn pháp luật 1900.6706 của Luật Quang Huy?

Xác nhận gọi tới tổng đài tư vấn pháp luật 1900.6588 của Luật Quang Huy?