Án lệ 81/2025/AL: Khi nào tranh chấp hợp đồng được xác định là đòi lại tài sản, không áp dụng thời hiệu?

Bạn đang gặp tình huống: Một bên đã thừa nhận nợ, cam kết thanh toán, nhưng sau đó lại trì hoãn và viện lý do “đã hết thời hiệu khởi kiện” để né tránh nghĩa vụ? Đây là một vấn đề pháp lý tưởng chừng đơn giản nhưng lại gây ra nhiều tranh cãi tại các Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm.

Vừa qua, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã ban hành Án lệ số 81/2025/AL (nguồn từ Quyết định giám đốc thẩm số 13/2022/KDTM-GĐT ngày 12/12/2022) để giải quyết dứt điểm vướng mắc này. Trong bài viết hôm nay, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết nội dung án lệ và hướng dẫn bạn cách áp dụng để bảo vệ quyền lợi của mình.

Án lệ 81/2025/AL quy định về vấn đề gì?

Cụ thể, Án lệ số 81/2025/AL được xây dựng từ vụ việc giữa Công ty M (nguyên đơn, bên cung ứng dịch vụ) và Công ty cổ phần A (bị đơn, bên sử dụng dịch vụ). Nội dung vụ việc như sau:

• Hai bên ký hợp đồng dịch vụ và sau đó thỏa thuận chấm dứt hợp đồng vào ngày 23/11/2012.
• Công ty M phát hành 06 hóa đơn thương mại tổng trị giá 26.343.433 Yên Nhật.
• Công ty A, qua nhiều văn bản (đặc biệt là Công văn số 10/AHP-MC-2013 ngày 01/6/2013), đã khẳng định nghĩa vụ thanh toán khoản tiền này và hứa sẽ trả sau khi quyết toán.
• Tuy nhiên, Công ty A không thanh toán. Đến năm 2018, Công ty M khởi kiện.
• Công ty A liền yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện (thời hiệu 3 năm theo hợp đồng dịch vụ). Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã chấp nhận yêu cầu này và đình chỉ vụ án.

Tại sao Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã sai?

Hãy xem xét kỹ nhận định của Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao tại đoạn 5 và 6 phần “Nhận định của Tòa án” trong Án lệ số 81/2025/AL:

“[5]… các bên đã có thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và Công ty A đã xác định nghĩa vụ thanh toán tiền theo các hóa đơn thương mại là 26.343.433 Yên Nhật và tiền lãi chậm trả, tức là các bên không tranh chấp hợp đồng nữa nên việc Công ty M khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty A phải thanh toán khoản tiền nêu trên phải được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản.”

Luận điểm then chốt ở đây là: Khi hợp đồng đã chấm dứt và bên có nghĩa vụ thừa nhận khoản nợ, thì “nghĩa vụ hợp đồng” đã được xác lập lại thành một “nghĩa vụ dân sự thuần túy”. Lúc này, bên còn nợ đang chiếm hữu tài sản (tiền) của bên kia một cách không có căn cứ pháp luật. Do đó, hành vi khởi kiện là để “đòi lại tài sản” chứ không phải để yêu cầu thực hiện hợp đồng.

Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự 2015: “Lá chắn thép” bảo vệ người đòi nợ

Điều luật này quy định rõ: “Không áp dụng thời hiệu khởi kiện trong các trường hợp sau đây: … 2. Yêu cầu bảo vệ quyền nhân thân, quyền sở hữu, quyền sở hữu trí tuệ, quyền đòi lại tài sản”.

Như vậy, một khi Tòa án xác định tranh chấp của bạn là “tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản”, thì dù đã 1 năm, 3 năm hay thậm chí 10 năm kể từ ngày phát sinh quyền yêu cầu, bạn vẫn có quyền khởi kiện và Tòa án vẫn phải thụ lý, giải quyết.

“Tình huống thực tế” giúp bạn hiểu rõ hơn

Giả sử bạn cho hàng xóm vay 100 triệu đồng, có giấy vay nợ viết tay, thời hạn trả là ngày 01/01/2019. Đến hạn, người hàng xóm không trả. Bạn nhiều lần đòi, đến ngày 01/03/2019, người hàng xóm nhắn tin: “Tôi thừa nhận nợ 100 triệu, sẽ trả sau Tết Nguyên đán 2020”. Tết 2020 qua, người hàng xóm vẫn không trả.

Trường hợp 1 (sai): Bạn khởi kiện vào năm 2023, yêu cầu “thực hiện hợp đồng vay tài sản”. Tòa án có thể áp dụng thời hiệu 3 năm (từ 01/01/2019) và đình chỉ vụ án.

Trường hợp 2 (đúng theo Án lệ 81): Bạn khởi kiện vào năm 2023, yêu cầu “đòi lại tài sản” và chứng minh rằng ngày 01/03/2019, người hàng xóm đã thừa nhận nợ. Lúc này, tranh chấp không còn là “hợp đồng vay” nữa, mà là “đòi lại tài sản”. Tòa án phải thụ lý vì không áp dụng thời hiệu.

Lời khuyên từ luật sư: 5 điểm cần ghi nhớ để bảo vệ quyền lợi

Để được hưởng lợi từ Án lệ số 81/2025/AL, quý khách cần lưu ý những điểm sau:

1. Thu thập bằng chứng về việc bên nợ “thừa nhận nghĩa vụ”: Đây là yếu tố then chốt. Bằng chứng có thể là văn bản thư từ, email, tin nhắn (SMS, Zalo, Messenger), biên bản họp, hoặc bất kỳ hình thức nào thể hiện rõ ý chí của bên nợ về việc sẽ thanh toán. Trong vụ án trên, Công văn số 10/AHP-MC-2013 là bằng chứng vô cùng mạnh mẽ.
2. Không khởi kiện theo quan hệ “hợp đồng”: Khi soạn đơn khởi kiện, hãy cân nhắc việc xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản” thay vì “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” hay “Hợp đồng vay tài sản”. Việc xác định đúng quan hệ pháp luật sẽ giúp bạn tránh được rủi ro bị đình chỉ vụ án.
3. Trình bày rõ ràng quá trình “chấm dứt hợp đồng” (nếu có): Nếu vụ việc của bạn xuất phát từ một hợp đồng, hãy chứng minh rằng các bên đã thỏa thuận chấm dứt hợp đồng đó. Một khi hợp đồng chấm dứt, nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng sẽ chuyển hóa thành nghĩa vụ dân sự độc lập.
4. Không chần chừ trong việc khởi kiện: Mặc dù Án lệ này bảo vệ bạn khỏi thời hiệu, nhưng việc khởi kiện càng sớm càng tốt. Bằng chứng có thể bị mất, nhân chứng có thể không còn nhớ rõ, và giá trị tài sản có thể bị ảnh hưởng bởi lạm phát.
5. Tham khảo ý kiến luật sư ngay từ đầu: Đây là lời khuyên quan trọng nhất. Mỗi vụ việc có tình tiết riêng. Một luật sư giàu kinh nghiệm sẽ giúp bạn đánh giá chính xác bản chất vụ việc, thu thập chứng cứ hiệu quả và xây dựng chiến lược khởi kiện tối ưu dựa trên các án lệ mới nhất.

Theo đánh giá của các chuyên gia pháp lý, Án lệ số 81/2025/AL là một bước tiến quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của người dân và doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh nhiều chủ nợ bị con nợ “câu giờ” bằng cách viện dẫn thời hiệu. Án lệ này nhấn mạnh nguyên tắc “công bằng” và “thiện chí” trong giao dịch dân sự.