Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần

Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần

Trong loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần, quyền năng điều hành không tập trung vào một cá nhân như công ty TNHH hay doanh nghiệp tư nhân mà được chia cho các thành viên là cổ đông theo mức đóng góp của họ vào công ty.

Khi đưa ra các quyết định chung, công ty cổ phần cần phải được sự đồng ý của các cổ đông.

Cơ sở để thông qua các quyết định đó sẽ căn cứ vào tỷ lệ biểu quyết.

Trong bài viết này, Luật Quang Huy sẽ giúp các bạn nắm được thông tin cơ bản về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần.


1. Tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần là gì?

Theo từ điển Việt Nam diễn giải:

  • Biểu quyết là biểu thị sự đồng tình hay không đồng tình của cá nhân hay tập thể khi quyết định một vấn đề nào đó bằng cách dơ tay hoặc bỏ phiếu kín, hoặc ấn nút phương tiện điện tử.
  • Biểu quyết là cách chấm dứt việc thảo luận để đi đến kết luận cuối cùng (theo nguyên tắc thiểu số phục tùng đa số) về một chủ trương, biện pháp nào đó hay để lựa chọn người đại diện vào cơ quan lãnh đạo của nhà nước, đoàn thể, tổ chức chính trị xã hội.

Như vậy có thể hiểu biểu quyết trong công ty cổ phần chính là biểu thị sự đồng tình hay không đồng tình về một quyết định của các thành viên có quyền biểu quyết.

Hình thức của biểu quyết có thể là bằng cách giơ tay hoặc phiếu kín, hoặc ấn nút phương tiện điện tử.

Trên cơ sở đó, bạn có thể hiểu tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần chính là tỷ lệ đồng tình hay không đồng tình về một quyết định của các thành viên trong công ty cổ phần.

Vai trò của tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần

  • Là căn cứ để thông qua hay không thông qua quyết định về vấn đề trong công ty
  • Là cơ sở pháp lý trong các quyết định ở nghị quyết của công ty cổ phần
  • Thể hiện mức đồng nhất trong hoạt động của công ty

Trong công ty cổ phần có hai cơ quan quyền lực có thẩm quyền lớn nhất đến công ty, các quyết định của mỗi cơ quan trong thẩm quyền của mình đều ảnh hưởng mạnh mẽ đến hoạt động của công ty. Đó là hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị.

Pháp luật có quy định về thẩm quyền và những vấn đề cụ thể thuộc thẩm quyền cho mỗi cơ quan và đi kèm với các mức độ tán thành tối thiểu khi thông qua các quyết định của mình.

Hãy cùng tìm hiểu pháp luật quy định như nào về tỷ lệ biểu quyết của mỗi cơ quan.

Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần
Quy định về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần

2. Tỷ lệ biểu quyết đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần tỷ lệ biểu quyết chia ra theo các mốc là 50%, 65%. Đây là hai mốc về tỷ lệ biểu quyết để thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.

Lưu ý đây là tỷ lệ tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, các cổ đông tham gia dự họp khác với các cổ đông của công ty.

Ví dụ: khi có 60% cổ đông tham gia dự họp thì tỉ lệ biểu quyết của 60% cổ đông này trong cuộc họp tương đương với 100% các cổ đông dự họp.

Các cổ đông không tham gia dự họp mà không có uỷ quyền hoặc lý do hợp pháp mặc nhiên mất quyền lợi khi tiến hành họp đại hội đồng cổ đông.

  • Các vấn đề quyết định với trên 50% phiếu biểu quyết

Theo quy định tại khoản 2 điều 148 Luật doanh nghiệp 2020 với trên 50% phiếu biểu quyết các cổ đông có thể thông qua đa số các vấn đề trừ trường hợp yêu cầu 65% phiếu biểu quyết và các trường hợp bầu hội đồng quản trị, ban kiểm soát cần bầu dồn phiếu

Lưu ý: Nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

  • Các vấn đề quyết định với 65% phiếu biểu quyết. Quy định tại khoản 1 điều 148 luật doanh nghiệp 2020 gồm các vấn đề:
  • Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  • Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
  • Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  • Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
  • Tổ chức lại, giải thể công ty;
  • Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, việc mua cổ phần hay thành lập công ty cổ phần, các cổ đông có thể lưu ý tới tỷ lệ phiếu biểu quyết để thông qua ý kiến của đại hội đồng cổ đông để đảm bảo quyền lợi cho mình.

Ở đây nhấn mạnh căn cứ để xác định tỷ lệ biểu quyết sẽ dựa vào cổ phần của người biểu quyết.


3. Tỷ lệ biểu quyết hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Căn cứ khoản 12 Điều 157 luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Các vấn đề được biểu quyết gồm:

  • Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
  • Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
  • Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
  • Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
  • Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
  • Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
  • Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
  • Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
  • Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
  • Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
  • Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
  • Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
  • Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy ở đây đa số thành viên được hiểu là trên 50% số người tham gia biểu quyết tán thành hoặc không tán thành.

Trong đó Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ là người quyết định cuối cùng nếu số người tán thành và không tán thành ngang nhau.

Phải lưu ý rằng, tỷ lệ biểu quyết sẽ căn cứ theo số lượng người biểu quyết, không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà người biểu quyết nắm giữ. Đây là sự khác biệt giữa đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị.


4. Cơ sở pháp lý

  • Luật doanh nghiệp năm 2020

Trên đây là kiến thức chúng tôi đã tổng hợp về tỷ lệ biểu quyết trong công ty cổ phần.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.

Hãy chia sẻ bài viết này vì nó hữu ích và hoàn toàn miễn phí bạn nhé!

5/5 - (2 bình chọn)
Tác giả bài viết