Quy định về vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh đóng vai trò quan trọng trong suốt quá trình hoạt động của công ty. Vậy pháp luật quy định về vốn điều lệ của công ty hợp danh như thế nào? Luật Quang Huy sẽ giúp bạn làm rõ vấn đề này qua bài viết sau đây, mời bạn cùng tham khảo.

1. Vốn điều lệ của công ty hợp danh là gì?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Thành viên công ty hợp danh có thể góp vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong điều lệ công ty.

2. Vốn điều lệ khi thành lập công ty hợp danh là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ khi thành lập công ty hợp danh tối thiểu hoặc tối đa là bao nhiêu. Các thành viên của công ty sẽ quyết định số vốn điều lệ của công ty.

Tuy nhiên, theo quy định, vốn điều lệ khi thành lập công ty lại phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của công ty. Một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về mức vốn pháp định. Khi đó, vốn điều lệ của công ty hợp danh phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.

3. Thủ tục góp vốn thành lập công ty hợp danh

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, thủ tục góp vốn thành lập công ty hợp danh được quy định như sau:

3.1. Bước 1: Định giá tài sản góp vốn vào công ty hợp danh

Quy định về việc định giá tài sản góp vốn vào công ty hợp danh như sau:

• Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam để tiến hành góp vốn.
• Việc góp vốn có thể thực hiện vào bước đầu thành lập công ty hợp danh hoặc trong quá trình hoạt động của công ty hợp danh. Trong đó:

• Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên chấp thuận.
• Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do hội đồng thành viên của công ty hợp danh thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
• Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì Hội đồng thành viên của công ty hợp danh cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3.2. Bước 2: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên công ty hợp danh phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật.
• Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
• Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
• Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
• Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

• Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Lưu ý: Tài sản góp vốn có thể góp đủ khi thành lập công ty, có thể góp theo thời hạn và tiến độ cam kết góp đã được các thành viên nhất trí thông qua. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết, cụ thể như sau:

• Nếu thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty, thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
• Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của hội đồng thành viên.

3.3. Bước 3: Cấp giấy chứng nhận góp vốn

Theo quy định, thời điểm thành viên góp đủ vốn, thành viên đó sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp vào công ty. Giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm các nội dung chủ yếu như sau:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty:
• Vốn điều lệ của công ty;
• Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên;
• Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
• Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới các hình thức khác, thành viên sẽ được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Lưu ý: Pháp luật không quy định cụ thể thời hạn thành viên cam kết góp vốn vào công ty hợp danh là bao lâu, do đó, thời hạn này sẽ được quy định cụ thể tại điều lệ công ty.

4. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty hợp danh

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, tùy theo từng loại thành viên, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty hợp danh được quy định như sau:

4.1. Đối với thành viên hợp danh

Bản chất công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, giữa các thành viên có sự hiểu biết, tin tưởng nhau từ trước. Tài sản góp vốn của thành viên hợp danh thông thường gắn liền với nhân thân của họ, do đó, khi chuyển nhượng vốn góp của thành viên hợp danh sẽ dẫn đến nhiều sự thay đổi trong công ty. Vì vậy, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty đối với thành viên hợp danh được pháp luật quy định rất khắt khe nhằm đảm bảo tính thống nhất và sự tín nhiệm giữa các thành viên với nhau. Cụ thể như sau:

• Thành viên hợp danh có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên hợp danh khác trong công ty.
• Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác không phải là thành viên hợp danh của công ty khi có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

4.2. Đối với thành viên góp vốn

Khác với thành viên hợp danh, các thành viên góp vốn được tự do chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên trong công ty, hoặc chuyển nhượng cho các cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên của công ty mà không cần có sự chấp thuận của các thành viên còn lại.

Theo quy định, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh hoạt động dựa trên nguyên tắc đối vốn nên việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người trong công ty hoặc người ngoài công ty không ảnh hưởng nhiều đến cơ cấu tổ chức, hoạt động quản lý, kinh doanh của công ty. Do đó, quy định về việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên góp vốn sẽ không khắt khe như việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên hợp danh nêu trên.

5. Huy động vốn trong công ty hợp danh

Pháp luật Việt Nam hiện nay không cho phép công ty hợp danh phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Điều này đồng nghĩa với việc công ty hợp danh không thể huy động vốn bằng cách phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu,… Khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ, công ty sẽ huy động bằng cách kết nạp thêm thành viên mới, tăng phần vốn góp của mỗi thành viên hay ghi tăng giá trị tài sản của công ty.

Có thể thấy, việc huy động vốn của công ty hợp danh bằng những cách nêu trên là không hề dễ dàng, đặc biệt là việc huy động vốn bằng cách kết nạp thêm thành viên mới.

Cách làm này sẽ dẫn đến việc có sự thay đổi trong cơ cấu nhân sự, điều này làm ảnh hưởng không nhỏ đến loại hình doanh nghiệp mang tính đối nhân như công ty hợp danh.

Hơn nữa, so với các loại hình doanh nghiệp khác chẳng hạn như công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu, khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị hạn chế hơn rất nhiều.

Do đó, công ty hợp danh không thích hợp với những ngành nghề kinh doanh đòi hỏi vốn lớn, ngành nghề kinh doanh đa dạng mà chỉ thích hợp với những ngành nghề kinh doanh đòi hỏi sự liên kết chủ yếu dựa vào nhân thân, vốn góp của thành viên không lớn và không phải là yếu tố quyết định.

6. Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp năm 2020.

Trên đây là bài tư vấn của chúng tôi về vấn đề vốn điều lệ của công ty hợp danh. Qua bài viết này, chúng tôi mong rằng sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này.

Để được tư vấn đầy đủ và chính xác nhất, mời quý khách hàng liên hệ tới Tổng đài tư vấn Luật  doanh nghiệp trực tuyến qua HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để nhận tư vấn thêm về vấn đề mà quý khách hàng đang gặp phải.

Trân trọng./.