Bạn có ý định hợp nhất doanh nghiệp nhưng không biết thủ tục hợp nhất doanh nghiệp ra sao? Cần đáp ứng những điều kiện gì để hợp nhất doanh nghiệp? Tất cả những thắc mắc này sẽ được giải đáp thông qua bài viết sau đây của Luật Quang Huy.
1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp năm 2020:
Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp lại, gộp lại thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Ví dụ: Công ty A và công ty B có thể hợp nhất để tạo thành công ty C bằng cách chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty A và B sang công ty C. Sau khi hợp nhất thì công ty A và B sẽ chấm dứt sự tồn tại (A+ B = C).
2. Khi nào nên hợp nhất doanh nghiệp?
Hiểu một cách chính xác, hợp nhất doanh nghiệp chính là một hình thức tập hợp sức mạnh trong thời gian ngắn nhất. Việc hợp nhất giữa các công ty cùng lĩnh vực sẽ tạo nên một sức cạnh tranh cực lớn trên thị trường.
Do đó, khi bạn cảm thấy doanh nghiệp của mình còn hạn hẹp về khả năng tài chính hoặc nhân lực, thì có thể bắt đầu tìm kiếm bạn đồng hành. Trên thị thức, có rất nhiều công ty, doanh nghiệp đang rơi vào tình huống này.
Tuy nhiên, việc hợp nhất doanh nghiệp cũng có một vài điểm hạn chế. Khi thực hiệp hợp nhất, các doanh nghiệp cần tổ chức lại bộ máy quản lý, nhân sự cũng như mô hình kinh doanh.
Có thể, vấn đề hợp nhất sẽ trở thành gánh nặng cho doanh nghiệp nếu các doanh nghiệp bị hợp nhất đang có khoản nợ. Đây chính là một thách thức khá lớn đối với các doanh nghiệp. Do đó, trước khi quyết định hợp nhất công ty, các bạn nên xem xét và tìm hiểu kỹ lưỡng những công ty còn lại.
3. Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp?
Để hợp nhất doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện như sau:
- Các công ty hợp nhất với nhau thống nhất với nhau về thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản… thông qua hợp đồng hợp nhất;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
- Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất nếu: hợp nhất công ty được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thị phần kết hợp của các công ty hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.
4. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm những loại giấy tờ sau:
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được hợp nhất theo hướng dẫn tại thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, thủ tục thành lập công ty cổ phần;
- Hợp đồng hợp nhất;
- Biên bản họp về việc hợp nhất công ty:
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Nghị quyết về việc hợp nhất công ty:
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty bị hợp nhất.
5. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được quy định như sau:
5.1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất, gồm những giấy tờ hồ sơ như chúng tôi đã trình bày ở trên.
Lưu ý, hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
5.2. Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
5.3. Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ hợp nhất, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty hợp nhất. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
- Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
- Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
5.4. Bước 4: Các công việc phải làm sau khi hợp nhất doanh nghiệp
Sau khi hợp nhất doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
6. Thời hạn giải quyết hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp hợp nhất doanh nghiệp hợp lệ.
7. Lệ phí hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp?
Lệ phí hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp như sau:
- Đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: 50.000 đồng/hồ sơ.
- Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử: Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/hồ sơ.
8. Hậu quả pháp lý của hợp nhất doanh nghiệp
Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất doanh nghiệp như sau:
- Một là, hợp nhất doanh nghiệp tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
- Hai là, công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
- Ba là, các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên
- Bốn là, công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Ví dụ: Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc và Mai Linh miền Trung hợp nhất lại với nhau, Công ty Cổ phần sau hợp nhất lấy tên và thương hiệu là Mai Linh Group. Khi đó:
- Ba công ty cổ phần: Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc, Mai Linh miền Trung sẽ chấm dứt hoạt động.
- Công ty cổ phần Mai Linh Group sẽ cần phải làm thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp phải có nghị quyết hợp nhất doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần Mai Linh Group sẽ kế thừa toàn bộ và sẽ hoạt động trên nền tảng khách hàng, sản phẩm công nghệ của 3 công ty Tập đoàn Mai Linh, Mai Linh miền Bắc, Mai Linh miền Trung.
9. Ý nghĩa của hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp nói riêng cũng như nền kinh tế thị trường nói riêng. Cụ thể như sau:
9.1. Đối với doanh nghiệp
- Cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp: tăng thêm vốn sử dụng cho doanh nghiệp, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro và tăng cường tính minh bạch.
- Củng cố vị thế thị trường cho doanh nghiệp: tăng thị phần, tăng khách hàng, tận dụng quan hệ khách hàng, tận dựng khả năng bán chéo dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh.
- Giảm thiểu chi phí ngắn hạn: Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý.
- Tận dụng quy mô dài hạn: tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm,…
9.2. Đối với sự phát triển của nền kinh tế thị trường
Từ việc tái cấu trúc lại lại doanh nghiệp,việc hợp nhất hướng tới cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động này doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn.
10. Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp năm 2020;
- Luật kế toán năm 2015;
- Thông tư số 200/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 22 tháng 12 năm 2014 hướng dẫn Chế độ kế toán Doanh nghiệp;
- Thông tư số 53/2016/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 21 tháng 03 năm 2016 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp.
Trên đây là bài tư vấn của chúng tôi về vấn đề hợp nhất doanh nghiệp. Qua bài viết trên, chúng tôi mong rằng sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này.
Để được tư vấn đầy đủ và chính xác nhất, mời quý khách hàng liên hệ qua Tổng đài tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp trực tuyến của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để nhận tư vấn thêm về vấn đề mà quý khách hàng đang gặp phải.
Trân trọng./.
