Hướng dẫn sáp nhập doanh nghiệp theo quy định

Hướng dẫn sát nhập doanh nghiệp theo quy định
  • Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
  • Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký công ty công ty nhận sáp nhập
  • Gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết
  • Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký công ty cho công ty nhận sáp nhập.

Sáp nhập công ty là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty hiện nay được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp lý liên quan.

Để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là một việc không phải dễ dàng mà chúng cũng khác rắc rối, phức tạp.

Bài viết dưới đây của Luật Quang Huy chúng tôi sẽ cung cấp thông tin về Quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho quý khách hàng.


Cơ sở pháp lý

    • Luật Doanh nghiệp năm 2020;
    • Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi bổ sung một số điều của Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của Bộ Kế hoạch đầu tư hướng dẫn về đầu tư doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo định nghĩa tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 sáp nhập công ty được hiểu là:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, có thể thấy việc sáp nhập công ty diễn ra dưới ý chí của các chủ công ty (công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập).

Hậu quả pháp lý của hình thức này chính là: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.


Điều kiện sáp nhập công ty

Theo luật doanh nghiệp 2005 đã hết hiệu lực thì các công ty cùng loại mới được tiến hành sáp nhập công ty.

Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành quy định về sáp nhập không còn hạn chế các công ty cùng loại nữa.

  • Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
  • Pháp luật nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
Sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Bên cạnh đó, khách hàng cần chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:

  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

Trình tự, thủ tục sáp nhập công ty

Trình tự, thủ tục sáp nhập công ty được quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

  • Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.
  • Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
  • Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
  • Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Hướng dẫn sát nhập doanh nghiệp theo quy định

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.


Lưu ý về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Trường hợp sau khi sáp nhập công ty mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập công ty, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại Khoản 4 Điều 195 Luật Doanh nghiệp (Quy định tại Điều 28, 195 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP).

Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập công ty.

Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.


Dịch vụ sáp nhập doanh nghiệp – Luật Quang Huy

Đến với Luật Quang Huy, khách hàng chỉ cung cấp tài liệu về thông tin của người đứng đầu doanh nghiệp (Bản sao có công chứng CMND/Hộ hiếu/CCCD), cung cấp các thông tin của công ty bao gồm có: trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, nơi đăng ký và một số thông tin của cá nhân khách hàng về nơi đăng ký thường trú và nơi ở hiện tại.

Những thủ tục Luật Quang Huy sẽ thực hiện cho khách hàng bao gồm:

  • Tư vấn cho doanh nghiệp về điều kiện, trình tự, thủ tục và các vướng mắc có thể gặp phải trong quá trình tái cơ cấu lại tổ chức của doanh nghiệp qua hình thức sáp nhập công ty;
  • Tư vấn, soạn thảo, chuẩn hóa hợp đồng sáp nhập của hai doanh nghiệp sáp nhập;
  • Tư vấn chuẩn hóa Điều lệ của Doanh nghiệp nhận sáp nhập;
  • Tư vấn, xây dựng và hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký sáp nhập cho doanh nghiệp;
  • Tiến hành nộp và chuẩn hóa hồ sơ đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội và thông báo chính xác ngày hẹn ký giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp nhận sáp nhập.
  • Tư vấn về cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp sau khi nhận sáp nhập.

Trên đây là toàn bộ câu trả lời của chúng tôi về vấn đề: Quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

Hiện nay, Luật Quang Huy là địa chỉ tư vấn các vấn đề liên quan đến việc hoạt động của doanh nghiệp với đội ngũ tư vấn viên chuyên về lĩnh vực doanh nghiệp sẽ làm hài lòng khách hàng.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.


 

 

Hãy chia sẻ bài viết này vì nó hữu ích và hoàn toàn miễn phí bạn nhé!


phone-call

HỎI ĐÁP QUA ĐIỆN THOẠI