Quy định về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Quy định pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Là một trong các hình thức tập trung kinh để nhằm đẩy mạnh sự phát triển của doanh nghiệp, cũng như đẩy nhanh sự phát triển kinh tế xã hội hiện nay, việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra khá phổ biến.

Vậy cụ thể mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì và hồ sơ, thủ tục thực hiện ra sao?

Sau đây Luật Quang Huy xin gửi đến bạn bài viết về Mua bán sáp nhập doanh nghiệp như sau:


1. Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (tiếng Anh là Mergers and Acquisitions, thường được gọi tắt là M&A) là sự mua bán sáp nhập các doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường.

Đây là sự kết hợp giữa bán doanh nghiệp tư nhân quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 và sáp nhập doanh nghiệp quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên thực tế mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động tích cực cho cả bên bán và bên mua.

So với việc thành lập công ty con để mở rộng quy mô, việc sáp nhập một doanh nghiệp phù hợp có thể giảm thiểu chi phí và thời gian.

Bên mua sẽ không mất nhiêu chi phí tìm kiếm dự án, đồng thời có sẵn thị và nguồn nhân lực tại chỗ.

Đối với bên bán, khi sáp nhập với một công ty khác có quy mô tương đương hoặc lớn hơn, cả giá trị và uy tín của công ty này sẽ tăng lên, đồng thời người bán cũng có thể nhận được phần giá trị vật chất tương đương với công sức mình bỏ ra để xây dựng công ty.

Với lợi ích dễ thấy như vậy việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất phổ biến trên thế giới và cũng đang phát triển mạnh ở Việt Nam.

Có thể kể đến một số thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp nổi tiếng ở Việt Nam như là thương vụ mua bán của Unicharm thâm nhập thị trường Việt Nam bằng cách mua lại 95% cổ phần của Diana năm 2011.

Ở đây bên mua là Unicharm có cơ hội mở rộng thị trường ở Việt Nam, bên bán là Diana có cơ hội gia nhập thị trường quốc tế, phát triển công nghệ, đẩy lùi đối thủ cạnh tranh trên thị trường.

Hay đình đám gần đây là thương vụ mua lại hệ thống siêu thị Vinmart và Vinmart+ thuộc tập đoàn Vingroup của Masan năm 2021, theo lãnh đạo hai doanh nghiệp ở đây Masan sẽ có cơ hội mở rộng thị trường bán lẻ, Vingroup sau khi bán đi Vinmart  có thể tập trung hơn để phát triển các ngành dịch vụ sản xuất khác của mình.

Do hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một động thái tập trung kinh tế theo quy định của Luật cạnh tranh vậy nên để hạn chế vấn đề độc quyền, cạnh tranh không lành mạnh, việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp cần phải thực hiện nghiêm chỉnh theo quy định pháp luật.


2. Hồ sơ mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Như có nói ở trên mua bán sáp nhập doanh nghiệp thường là thực hiện bán doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân và thực hiện sáp nhập đối với các loại hình doanh nghiệp khác.

2.1 Hồ sơ bán doanh nghiệp

Hồ sơ bán doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

  • Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua).
  • Bản sao có công chứng giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu mới của doanh nghiệp (Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân, Hộ chiếu..).
  • Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

Hồ sơ đăng ký kinh doanh thay đổi chủ sở hữu được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Quy định pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Quy định pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

2.2 Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Để sáp nhập doanh nghiệp, bạn phải chuẩn bị các giấy tờ như sau:

  • Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
  • Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.
  • Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp).

Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập tùy thuộc vào việc công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:

  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
  • Hợp đồng sáp nhập.
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

  • Hợp đồng sáp nhập.
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
  • Kèm theo các giấy tờ quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp (phụ thuộc vào nội dung công ty muốn thay đổi như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin người đại diện theo pháp luật, đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty; nội dung về ngành nghề kinh doanh…)

3. Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp

3.1 Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân

Bước 1: Hai bên soạn thảo và ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp.

Bước 2: Tiến hành bàn giao và thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

3.2 Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, bạn phải thực hiện các bước sau đây để sáp nhập doanh nghiệp:

Bước 1:  Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
  • Phương án sử dụng lao động.
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện thủ tục là tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.


4. Dịch vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Có thể nói mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một thủ tục phức tạp đối với nhiều người và liên quan đến nhiều vấn đề không chỉ là pháp luật doanh nghiệp mà còn cả pháp luật cạnh tranh.

Nếu không nắm rõ trình tự thủ tục cũng như quy định của luật thì bạn rất dễ gặp rủi ro khi thực hiện việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp này.

Chính vì vậy để tiết kiệm thời gian cho doanh nghiệp cũng như tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có thì Luật Quang Huy chính là đơn vị có thể giúp bạn thực hiện việc thực hiện thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp một cách dễ dàng với các dịch vụ hỗ trợ như sau:

Tư vấn về toàn bộ vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mà Quý khách đang quan tâm và đưa ra phương pháp tối ưu nhất cho quý khách hàng:

Một là, tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp

  • Tập hợp thông tin và đánh giá phương án phù hợp.
  • Áp dụng các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp và đề nghị mức giá.

Hai là, tư vấn xây dựng bản chào

  • Kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.
  • Tư vấn các điều chỉnh cần thiết về thủ tục pháp lý và hiện trạng của doanh nghiệp cho phù hợp với các quy định hiện hành.
  • Xây dựng bản chào (bản công bố thông tin) dựa trên tài liệu thu thập & doanh nghiệp cung cấp.

Ba là, tư vấn chiến lược mua – bán, sáp nhập:

  • Chọn lựa hình thức(mua/bán, sáp nhập).
  • Tìm kiếm, lựa chọn đối tác để thực hiện giao dịch.
  • Tư vấn về giá và cách thức giao dịch.

Bốn là, tư vấn xây dựng, thương lượng Hợp đồng và giám sát thực hiện Hợp đồng:

  • Tư vấn thương lượng và xây dựng hợp đồng phù hợp với tiêu chí của hai bên.
  • Giám sát việc thực hiện hợp đồng mua bán giữa khách hàng và nhà đầu tư chiến lược.
  • Tư vấn về hoạt động sau M&A (post – M&A): tổ chức, tái cơ cấu, chiến lược hoạt động, kinh doanh,…)

Năm là, tư vấn và soạn thảo hồ sơ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Tiến hành thủ tục mua bán, sáp nhập tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Sáu là, tìm hiểu và xác minh các vấn đề pháp lý và các vấn đề liên quan

  • Các báo cáo tài chính
  • Các khoản phải trả và phải thu
  • Đội ngũ nhân viên
  • Các khách hàng
  • Địa điểm kinh doanh
  • Tình trạng cơ sở vật chất
  • Các đối thủ cạnh tranh
  • Đăng ký kinh doanh, các giấy phép, phân chia khu vực kinh doanh
  • Các vấn đề khác theo đề xuất
  • Thực hiện toàn bộ các thủ tục để Quý khách ký kết hợp đồng và các thủ tục cấp phép theo quy định của pháp luật.

Bảy là, theo dõi và hỗ trợ tư vấn các vấn đề trong suốt hoạt động sau này.

Sau khi hoàn tất việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong các vấn đề:

  • Tư vấn soạn thảo hồ sơ pháp lý cho Doanh nghiệp;
  • Hướng dẫn thủ tục điều chỉnh đăng ký thuế;
  • Cung cấp văn bản pháp luật có liên quan theo yêu cầu;
  • Hỗ trợ tư vấn thường xuyên cho Doanh nghiệp.

5. Cơ sở pháp lý:

  • Luật doanh nghiệp 2020.
  • Luật cạnh tranh 2018.
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề Mua bán sáp nhập doanh nghiệp.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp trực tuyến của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.

Hãy chia sẻ bài viết này vì nó hữu ích và hoàn toàn miễn phí bạn nhé!

5/5 - (2 bình chọn)
Tác giả bài viết