Quy định pháp luật về hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là gì?

Để trở thành viên Hội đồng thành viên cần phải có tiêu chuẩn và điều kiện gì?

Trong bài viết dưới đây, Luật Quang Huy sẽ tư vấn cho bạn về Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên là gì?

Hội đồng thành viên công ty là những người có quyết định quan trọng với các công việc điều hành và quản lý công ty dựa theo điều lệ đã được đề ra khi thành lập công ty.

Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

Hội đồng thành viên là tập hợp một nhóm cá nhân là thành viên của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh.

Đây là bộ phận sẽ thực hiện công việc về bàn bàn bạc, thảo luận và đưa ra những quyết định mang tính quan trọng nhất của công ty.

Hội đồng thành viên bao gồm chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.

Đứng đầu Hội đồng thành viên là chủ tịch hội đồng thành viên, thay mặt hội đồng thành viên đứng ra ký kết, ra quyết định quan trọng của công ty, đây cũng là người sẽ điều hành cuộc họp hội đồng thành viên.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên hội đồng thành viên

Căn cứ vào Điều 93 Luật Doanh nghiệp 2020, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên hội đồng thành viên bao gồm:

• Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp năm 2020: Tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
• Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên hội đồng thành viên; giám đốc, phó giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
• Không phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên.
• Trừ chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên khác của hội đồng thành viên có thể kiêm giám đốc, tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
• Chưa từng bị cách chức chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, giám đốc, phó giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
• Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty.

Thành viên hội đồng thành viên phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hay trong lĩnh vực, ngành nghề hoạt động của doanh nghiệp.

Đối với các đối tượng là những người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; giám đốc, phó giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó tổng giám đốc và kế toán trưởng của công ty; kiểm soát viên công ty.

Những người có quan hệ thân cận với những đối tượng này không được làm thành viên hội đồng thành viên.

Quan hệ thân cận gồm vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu.

Bên cạnh đó, tùy thuộc vào loại hình và mỗi công ty có một điều lệ riêng quy định về tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành hội đồng thành viên của công ty.

Chẳng hạn như đối với doanh nghiệp nhà nước, cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên không được làm thành viên Hội đồng thành viên.

Những người từng bị cách chức chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, giám đốc, phó giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó tổng giám đốc của một doanh nghiệp nhà nước không được làm thành viên hội đồng thành viên.

3. Chức năng của hội đồng thành viên

Căn cứ vào Khoản 2 Điều 92 Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng thành viên tham gia vào các công việc sau đây:

• Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
• Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;
• Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;
• Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty.

Tùy thuộc vào loại hình công ty, hội đồng thành viên còn có các chức năng khác được quy định trong Điều lệ của công ty.

Chẳng hạn như đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có các chức năng hay có quyền thực hiện các công việc sau:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với giám đốc hoặc tổng giám đốc, kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.

4. Triệu tập họp hội đồng thành viên

Thông thường, kỳ họp của hội đồng thành viên sẽ được quy định tại điều lệ công ty, thường niên mỗi năm một lần (trừ trường hợp họp đột xuất).

Những công việc được đưa ra tại phiên họp của hội đồng thành viên thường là những vấn đề quan trọng, ảnh hưởng nhiều nhất và trực tiếp đến sự duy trì và phát triển của công ty như sửa đổi vốn điều lệ công ty, tạm dừng hoạt động của công ty,…

Cuộc họp hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ công ty trở lên hoặc một tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định.

Thành viên/nhóm thành viên có quyền yêu cầu chủ tịch hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên.

Thứ nhất, trước khi triệu tập họp hội đồng thành viên thì phải gửi yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên bằng văn bản.

Trong văn bản yêu cầu này bao gồm các nội dung chính:

• Thông tin của thành viên trong hội đồng thành viên.
• Lý do yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết.
• Dự kiến chương trình họp.
• Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

Trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty.

Thứ hai, các công việc cần thực hiện để triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên:

• Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập cuộc họp: Chương trình và tài liệu họp phải gửi cho thành viên trước khi họp, thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản.
• Thông báo mời họp Hội đồng thành viên.

Trường hợp triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không có đủ số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ thì tiến hành triệu tập họp lần thứ hai.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì được triệu tập họp lần thứ ba.

Lưu ý: Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Thành viên có thể ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp. Việc ủy quyền được thực hiện bằng Văn bản ủy quyền dự họp Hội đồng thành viên.

5. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

Theo Điều 94 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ tịch và thành viên khác của hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

• Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 93 của Luật này;
• Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
• Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
• Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao;
• Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

Về việc cách chức, theo Khoản 2 Điều 94 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì chủ tịch và thành viên khác của hội đồng thành viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:

• Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
• Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
• Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty.
• Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc cách chức chủ tịch và thành viên khác của hội đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

Trên đây là toàn bộ thông tin mà chúng tôi cung cấp đến bạn về hội đồng thành viên.

Nếu còn thắc mắc về vấn đề này, bạn vui lòng liên hệ qua Hotline 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn cụ thể hơn

Trân trọng ./.