Cổ phần là gì? Quy định về các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Quy định về các loại cổ phần trong công ty cổ phần
  • Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia ra làm nhiều phần bằng nhau.
  • Các loại cổ phần: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi.

Cổ phần là gì? Có những loại cổ phần nào?

Có những quy chế pháp lý nào đang được áp dụng với các loại cổ phần hiện nay?

Bài viết dưới đây của Luật Quang Huy chúng tôi sẽ trả lời cho câu hỏi “Cổ phần là gì?” và quy định của pháp luật về cổ phần hiện nay.


Cổ phần là gì?

Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia ra làm nhiều phần bằng nhau.

Ví dụ: Công ty cổ phần X có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, số vốn đó được chia thành 1.000.000 phần bằng nhau, mỗi phần có giá trị 10.000 đồng thì từng phần có giá trị 10.000 đồng đó được gọi là 1 cổ phần.

Cổ đông là gì? Cổ đông là người sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần.

Cổ phần là gì?

Các loại cổ phần

Cổ phần phổ thông

Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Pháp luật Việt Nam và các nước trên thế giới đều quy định công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông, vì loại cổ phần này mang lại đầy đủ những lợi ích cũng như trách nhiệm mà một cổ đông cần phải có để trở thành chủ sở hữu công ty cổ phần.

Với loại cổ phần này, cổ đông có thể tham gia quản lý, điều hành công ty, chia lợi nhuận cũng như chịu rủi ro theo kết quả kinh doanh của công ty.

 Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác.

Quy định về các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi không nhất thiết phải có ở công ty cổ phần.

Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi, được hưởng một số quyền lợi cao hơn quyền lợi của người sở hữu cổ phần phổ thông và phải chịu một số hạn chế khác.

Cổ phần ưu đãi của CTCP bao gồm các loại sau:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty.

Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Đây là loại cổ phần có sức hút đông đảo các nhà đầu tư quan tâm đến lợi nhuận. Ngoài ra, loại cổ tức này còn được ưu tiên thanh toán cho các cổ đông sở hữu nó trước cả cổ động phổ thông trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại. Do đã được ưu đãi trong việc trả cổ tức nên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức bị hạn chế một số quyền như: không có quyền biểu quyết, quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, ban kiểm soát.

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

Chính khả năng rút vốn dễ dàng, linh động khi có nhu cầu là động lực cơ bản thúc đẩy các nhà đầu tư sở hữu loại cổ phần này.

Cổ phần ưu đãi khác

Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Ngoài các cổ phần ưu đãi trên còn có một số cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Trừ loại cổ phần ưu đãi biểu quyết thì các loại cổ phần ưu đãi còn lại đều do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định.

Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.


Quyền và nghĩa vụ pháp lý của người sở hữu cổ phần

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty; 

[…]

Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết

Khoản 2 và 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty; chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi cổ tức

Khoản 2 và 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức, nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, các quyền khác như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty; chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty; chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.


Cơ sở pháp lý

  • Luật Doanh Nghiệp năm 2020.

Trên đây là toàn bộ câu trả lời của chúng tôi về khái niệm công ty cổ phần và sơ bộ quy định của pháp luật hiện hành về công ty cổ phần.

Hiện nay, Luật Quang Huy là địa chỉ thành lập doanh nghiệp uy tín với đội ngũ tư vấn viên chuyên về lĩnh vực thành lập công ty sẽ làm hài lòng khách hàng.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn doanh nghiệp theo HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.


Hãy chia sẻ bài viết này vì nó hữu ích và hoàn toàn miễn phí bạn nhé!


phone-call

HỎI ĐÁP QUA ĐIỆN THOẠI