Chủ tịch hội đồng thành viên là gì?

Chủ tịch hội đồng thành viên là gì?

Có được thay đổi chủ tịch hội đồng thành viên không và điều kiện trở thành chủ tịch hội đồng thành viên là gì? Trong bài viết dưới đây, Luật Quang Huy sẽ tư vấn cho bạn về Chủ tịch hội đồng thành viên.

1. Chủ tịch hội đồng thành viên là gì?

Đứng đầu hội đồng thành viên là Chủ tịch hội đồng thành viên, người thay mặt hội đồng thành viên thực hiện ký kết và ra quyết định quan trọng, người điều hành cuộc họp của hội đồng thành viên.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 95 Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Nhiều người thắc mắc rằng Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Giám đốc có được không? Câu trả lời là không.

Chủ tịch hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty và doanh nghiệp khác.

Trừ Chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Điều kiện trở thành chủ tịch hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên là người được Hội đồng thành viên bầu lên trong số các thành viên.

Chủ tịch hội đồng thành viên là người quản lý công ty theo Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chủ tịch hội đồng thành viên công ty không phải là chức danh tự ứng cử hay bổ nhiệm mà là chức danh được bầu bởi các thành viên khác trong hội đồng thành viên.

Giữa các thành viên phải có sự thỏa thuận hoặc tiến hành theo thể thức bỏ phiếu bởi vì hiện tại không có một quy định pháp luật cụ thể nào giải quyết vấn đề thành viên góp vốn nhiều nhất, thành viên nhiều tuổi nhất hay thành viên hiểu biết nhất được trở thành chủ tịch hội đồng thành viên của công ty.

3. Trách nhiệm của Chủ tịch hội đồng thành viên

Trách nhiệm của Chủ tịch hội đồng thành viên được quy định tại Điều 97 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó Chủ tịch hội đồng thành viên có trách nhiệm:

• Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.
• Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
• Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.
• Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây: Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác, thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

4. Quyền và nghĩa vụ trở thành Chủ tịch hội đồng thành viên

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 95 thì Chủ tịch hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
• Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
• Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;
• Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
• Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.

5. Nhiệm kỳ của Chủ tịch hội đồng thành viên

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 91 Luật Doanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm.

Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

Một cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.

6. Thắc mắc liên quan đến Chủ tịch hội đồng thành viên

6.1 Có được thay đổi Chủ tịch hội đồng thành viên không?

Việc thay đổi Chủ tịch hội đồng thành viên là hoàn toàn có thể, đó là khi bị miễn nhiệm hoặc bị cách chức.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 94 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

• Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 93 của Luật này;
• Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
• Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
• Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao;
• Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

Khoản 2 Điều 94 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:

• Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
• Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
• Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty.

Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc cách chức Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

6.2 Chủ tịch hội đồng thành viên công ty TNHH có được ký hợp đồng không?

Thứ nhất, phải xét đến trên cương vị là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ thực hiện nhiệm vụ thay mặt công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ liên quan đến doanh nghiệp trước pháp luật.

Theo đó, Chủ tịch hội đồng thành viên công ty TNHH, Giám đốc hoặc tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

Thứ hai, hợp đồng, giao dịch đó phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 thì các hợp đồng, giao dịch sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

• Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Người có liên quan của người quy định tại điều trên;
• Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
• Người có liên quan của người quy định tại điều trên.

Như vậy, khi thỏa mãn 2 điều kiện trên thì Chủ tịch hội đồng thành viên sẽ được đại diện công ty đi ký hợp đồng.

Chủ tịch hội đồng thành viên ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này.

Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Trường hợp hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định, tức là không đáp ứng được các điều kiện trên thì người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

7. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020

Trên đây là tư vấn của chúng tôi về Chủ tịch hội đồng thành viên.

Nếu bạn còn thắc mắc, câu hỏi liên quan đến Chủ tịch hội đồng thành viên, bạn vui lòng liên hệ tới Tổng đài tư vấn luật Doanh nghiệp trực tuyến qua HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.