Quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp

Quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp

Trong quá trình hình thành và phát triển của doanh nghiệp, việc kinh doanh không đạt kết quả khả quan hoặc vì mục đích lớn hơn là mở rộng quy mô doanh nghiệp thì hình thức nhanh nhất và ngắn nhất có thể lựa chọn là hình thức hợp nhất doanh nghiệp.

Bài viết này, Luật Quang Huy sẽ cung cấp toàn bộ quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp cho bạn đọc.


Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất công ty (hợp nhất doanh nghiệp) là việc hai hoặc nhiều công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Từ quy định bên trên có thể thấy bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của hai hay nhiều công ty bị hợp nhất để tạo ra một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Ví dụ: Công ty A và công ty B cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của mình sang một công ty C thì công ty C sẽ được gọi là công ty hợp nhất, công ty A và B lúc này đã chấm dứt sự tồn tại.


Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp

Điều kiện pháp lý

Thứ nhất: Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp, việc hợp nhất chỉ được thực hiện với các doanh nghiệp cùng loại hình doanh nghiệp với nhau, các doanh nghiệp khác loại hình thì không thể hợp nhất.

Ví dụ: Chỉ công ty TNHH mới được hợp nhất với công ty TNHH, hoặc chỉ công ty cổ phần hợp nhất với công ty cổ phần. Công ty TNHH không thể hợp nhất với công ty cổ phần.

Thứ hai: Công ty hợp nhất phải có thị phần từ 50% trên thị trường có liên quan trở xuống, trừ một số trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.

Điều kiện về tài chính

Vấn đề quan trọng hàng đầu trong việc hợp nhất hay chia công ty là xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phần của công ty cũ sang cổ phần của công ty mới. Để làm công việc này trước hết phải định giá các công ty. Đây là một vấn đề rất phức tạp đòi hỏi phải có sự tham gia của các chuyên viên vì khi tính toán phải kể đến giá trị về nhiều mặt: giá trị toán học, giá trị thanh lý, giá trị về hiệu quả, giá trị thị trường…

Tỷ lệ chuyển đổi trong phần lớn các trường hợp là kết quả của việc thương lượng giữa các công ty liên quan. Giá trị tổng thể của mỗi công ty được chia cho con số các cổ phần tạo thành vốn của công ty. So sánh giá trị cổ phần của mỗi công ty sẽ cho ta tỷ lệ chuyển đổi lý thuyết.


Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp hợp nhất, mỗi loại hình doanh nghiệp khi tiến hành thủ tục hợp nhất lại có những hồ sơ bao gồm các tài liệu khác nhau.

Vì vậy để nắm rõ hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp của mình quý khách cần phải xác định được loại hình doanh nghiệp mình đang hợp nhất sau đó chuẩn bị các tài liệu phù hợp với loại hình doanh nghiệp của mình như sau:

Đối với công ty thành lập mới là công ty TNHH một thành viên

  • Hợp đồng hợp nhất công ty;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
  • Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho công ty hợp nhất.
  • Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục I-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

Đối với công ty hợp nhất là công ty TNHH hai thành viên trở lên

  • Hợp đồng hợp nhất;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
  • Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đối với công ty hợp nhất.
  • Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

Công ty thành lập mới là công ty cổ phần

  • Hợp đồng hợp nhất;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
  • Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần đối với công ty hợp nhất.
  • Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).
Quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp
Quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
  • Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
  • Thời hạn thực hiện hợp nhất;
  • Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Bước 2: Họp các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất.

  • Thông qua hợp đồng hợp nhất.
  • Thông qua điều lệ công ty hợp nhất.
  • Bầu chức danh trong công ty.

Bước 3: Gửi quyết định hợp nhất cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 4: Lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới bao gồm các tài liệu tại phần hồ sơ bên trên.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Sau thời gian xử lý hồ sơ, bộ phận tiếp nhận sẽ trả lời bằng văn bản về hệ thống và Email đã đăng ký.

Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ chỉ rõ những điểm thiếu sót cần bổ sung thông tin, doanh nghiệp điều chỉnh và nộp lại hồ sơ.

Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Thông báo hồ sơ hợp lệ từ Phòng đăng ký kinh doanh.

Khi này, doanh nghiệp sẽ tiến hành việc nộp 01 bộ hồ sơ tại bộ phận Tiếp nhận hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ (bản giấy) của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hẹn ngày trả Giấy đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.

Sau đó, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ Công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Hoàn thiện thủ tục sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Về cơ bản, công ty sẽ có đủ tư cách hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Tuy nhiên, để tránh những rủi ro pháp lý sau này, doanh nghiệp nên hoàn tất những thủ tục sau:

  • Khắc dấu và công bố mẫu dấu
  • Đăng ký tài khoản ngân hàng
  • Mua Token, mua hóa đơn
  • Nộp phí, lệ phí môn bài theo quy định

Lệ phí khi thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở của công ty mới thành lập.

Đối với hồ sơ nộp 100% qua mạng, bạn sẽ được miễn phí theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC ngày 05 tháng 8 năm 2019 về quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp


Một số lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

Công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Pháp luật cạnh tranh nghiêm cấm công ty có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thực hiện hợp nhất, trừ một số trường hợp được hợp nhất theo quy định của pháp luật.


Dịch vụ hợp nhất doanh nghiệp tại Luật Quang Huy

Trên lý thuyết và thực tế, việc hợp nhất doanh nghiệp là một thủ tục khó.

Vì thế nếu bạn không nắm được các quy định của pháp luật, không nắm được trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp và cũng không rõ những công việc bắt buộc phải thực hiện trước, trong và sau khi hợp nhất doanh nghiệp thì sẽ rất dễ bị xử phạt vi phạm hành chính.

Để tránh được những điều này thì Luật Quang Huy chính là đơn vị có thể giúp bạn thực hiện việc hợp nhất doanh nghiệp một cách dễ dàng.

Ngoài ra, với Luật Quang Huy hỗ trợ khách hàng không chỉ dừng lại ở việc khách hàng cầm trên tay Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới mà còn tư vấn, hỗ trợ cho các doanh nghiệp mới hợp nhất thực hiện những công việc mang tính bắt buộc của pháp luật sau khi hợp nhất như kê khai thuế, hóa đơn, token (chữ ký số) và các vấn đề liên quan đến bảo hiểm xã hội, người lao động….

Có thể nói, Luật Quang Huy là đơn vị uy tín, hỗ trợ cho các doanh nghiệp vượt qua những khó khăn ban đầu để có thời gian tập trung chuyên môn cho hoạt động kinh doanh sản xuất để tạo ra lợi nhuận cho doanh nghiệp.

Và đây cũng chính là lý do rất nhiều đơn vị doanh nghiệp luôn muốn Luật Quang Huy là nơi hậu thuẫn phía sau về các vấn đề pháp lý để họ có thể yên tâm kinh doanh sản xuất mà không gặp phải bất kỳ rủi ro gì về pháp lý.

Khi bạn sử dụng dịch vụ, chúng tôi sẽ thực hiện tất cả các thủ tục theo yêu cầu, theo ủy quyền của các bạn.Chúng tôi sẽ:

  • Soạn thảo hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp;
  • Thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
  • Khắc dấu, in biển tên công ty;
  • Mua hóa đơn, chữ ký số;

Bạn sẽ không mất công đi lại nhiều lần. Thời gian thực hiện chỉ từ 05 – 10 ngày làm việc.

Nếu quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ tới Tổng đài 19006588 để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ kịp thời nhất!


Căn cứ pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp năm 2020.
  • Thông tư 47/2019/TT-BTC

Trên đây là toàn bộ câu trả lời của chúng tôi về vấn đề quy định pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp của HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.


 

Hãy chia sẻ bài viết này vì nó hữu ích và hoàn toàn miễn phí bạn nhé!

G

TƯ VẤN MIỄN PHÍ NGAY!

Scroll to Top