Công ty cổ phần là gì? Quy định về công ty cổ phần theo pháp luật

Quy định về công ty cổ phần theo pháp luật
  • Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
  • Cơ cấu tổ chức: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty cổ phần là gì?

Bài viết dưới đây của Luật Quang Huy chúng tôi sẽ trình bày về công ty cổ phần (CTCP) và quy định của pháp luật hiện hành đối với loại hình công ty này.


Công ty cổ phần là gì?

Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Quy định về công ty cổ phần theo pháp luật

Theo đó có thể hiểu CTCP là loại hình doanh nghiệp mà vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Cổ đông là gì?

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Mỗi cổ phần mang lại cho cổ đông những quyền lợi và nghĩa vụ nhất định trong công ty với tư cách họ là những người sở hữu công ty.

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi cổ phần mà họ sở hữu.


Đặc điểm công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.

Cổ đông

Cổ đông là gì?

Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Pháp luật hiện hành quy định số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

Điều này giúp công ty cổ phần có thể mở rộng số lượng thành viên theo nhu cầu của mình và dễ dàng hơn trong việc huy động vốn.

Có những loại cổ đông nào?

Dựa trên vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần:

  • Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
  • Cổ đông góp vốn: Là cổ đông đóng góp tài sản vào công ty trở thành chủ sở hữu chung của công ty.

Dựa trên cổ phần mà họ sở hữu:

  • Cổ đông phổ thông: Là người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ đông phổ thông.
  • Cổ đông ưu đãi: Là người sở hữu cổ phần ưu đãi. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi gồm: cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty cổ phần quy định. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết.

Các loại cổ phần

Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Tư cách pháp nhân

Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy đinh một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau:

a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Công ty cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân.

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trách nhiệm tài sản

Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn.

Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty còn cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình vào công ty.

Huy động vốn

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại, có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp

Cổ phần của các cổ đông được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.

Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại giấy tờ có giá.

Người có cổ phiếu có quyền tự do chuyển nhượng theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020.


Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác

Ưu điểm của công ty cổ phần

  • Chế độ trách nhiệm tài sản của CTCP là trách nhiệm hữu hạn; các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các cổ đông không cao như chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh.
  • Quy chế pháp lý về vốn của CTCP hết sức linh hoạt; tạo điều kiện huy động vốn góp vào công ty, chuyển nhượng vốn. Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần. Phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, kể cả các cán bộ, công chức, viên chức (trừ một số trường hợp) cũng có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần.
  • Pháp luật không đưa ra quy định về số lượng thành viên tối đa trong CTCP. Điều này tạo điều kiện cho nhiều người có thể cùng tham gia, đóng góp vào CTCP; khác với doanh nghiệp tư nhân chỉ do 1 cá nhân làm chủ hay công ty TNHH chỉ có tối đa 50 thành viên.

Nhược điểm của công ty cổ phần

  • Việc thành lập và quản lý CTCP cũng phức tạp hơn so với các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật.
  • Việc quản lý và điều hành không đơn giản do cơ cấu tổ chức công ty cổ phần phức tạp, số lượng thành viên cổ đông lớn, thậm chí có sự tranh giành về lợi ích giữa các nhóm cổ đông trong công ty với nhau.
  • Chi phí cho việc thành lập, duy trì điều hành công ty khá tốn kém.
  • Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.
  • Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những quy định trong Điều lệ của công ty.

Cơ sở pháp lý

  • Luật Doanh Nghiệp năm 2020.

Trên đây là toàn bộ câu trả lời của chúng tôi cho câu hỏi “công ty cổ phần là gì?” và sơ bộ quy định của pháp luật hiện hành về công ty cổ phần.

Hiện nay, Luật Quang Huy là địa chỉ thành lập doanh nghiêp uy tín với đội ngũ tư vấn viên chuyên về lĩnh vực thành lập công ty sẽ làm hài lòng khách hàng.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi tới Tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp về quy trình thành lập công ty cổ phần.

Trân trọng./.


 

Hãy chia sẻ bài viết này vì nó hữu ích và hoàn toàn miễn phí bạn nhé!

G