Quy định của pháp luật về chuyển nhượng vốn góp

Quy định về chuyển nhượng vốn góp

Bạn đang quan tâm đến việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH) và công ty hợp danh hiện nay.

Nhưng bạn không nắm rõ được các trường hợp nào được chuyển nhượng vốn góp.

Và khi đã thuộc trường hợp được phép chuyển nhượng rồi thì phải chuẩn bị những giấy tờ gì?

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cụ thể như thế nào? Chuyển nhượng vốn góp có phải nộp thuế không?

Để giải đáp các thắc mắc trên, Luật Quang Huy xin được chia sẽ bài viết Chuyển nhượng vốn góp dưới đây:


Các trường hợp được chuyển nhượng vốn góp

Trước khi tìm hiểu các trường hợp chuyển nhượng vốn góp, ta cần phải hiểu vốn góp là gì? Phần vốn góp là gì?

Theo đó, căn cứ khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 có thể hiểu góp vốn hay vốn góp là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Còn với khái niệm phần vốn góp căn cứ theo khoản 27 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020, có thê hiểu phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Như vậy, chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên TNHH, công ty hợp danh chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn góp của mình cho thành viên khác khác theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đó.

Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những quy định khác nhau về chuyển nhượng vốn góp. Cụ thể như sau:

Đối với công ty TNHH

Căn cứ khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020 thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình trong các trường hợp sau:

  • Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
  • Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Quy định về chuyển nhượng vốn góp
Quy định về chuyển nhượng vốn góp

Đối với công ty hợp danh

Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại Và sẽ được chuyển nhượng trong các trường hợp sau:

Căn cứ điểm e khoản 1 Điều 187 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định:

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

Như vậy, thành viên công ty hợp danh được chuyển nhượng vốn góp của mình trong các trường hợp thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty.


Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

Căn cứ khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển nhượng vốn góp cần chuẩn bị những giấy tờ sau:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Để chuyển nhượng vốn góp bạn cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như trình bày ở trên sao cho phù hợp với hình thức chuyển nhượng của mình.

Bước 2: Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết hồ sơ

Căn cứ khoản 5 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ của bạn là Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, công ty bạn đóng trụ sở chính.

Bước 3: Tiếp nhận kết quả

Sau khi nhận hồ sơ chuyển nhượng vốn góp của bạn, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận về việc thay đổi thông tin cho doanh nghiệp.


Chuyển nhượng vốn góp có phải nộp thuế?

Căn cứ điểm a Khoản 4 Điều 1 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về người nộp thuế như sau:

a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.

Như vậy, chuyển nhượng vốn góp cũng phải nộp thuế, cụ thể là thuế thu nhập cá nhân.

Căn cứ theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập tính thuế và thuế suất.

Theo đó, thu nhập tính thuế: thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.

Và được tính theo công thức sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%

Trên đây là các thông tin tư vấn về quy định của pháp luật Quang Huy đối với việc chuyển nhượng vốn góp. Chúng tôi mong rằng sẽ giúp các bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này.

Nếu còn điều gì chưa rõ, cần hỗ trợ, các bạn có thể liên hệ đến Tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến của Luật Quang Huy qua HOTLINE 19006588.

Trân trọng.


 

Hãy chia sẻ bài viết này vì nó hữu ích và hoàn toàn miễn phí bạn nhé!

G

TƯ VẤN MIỄN PHÍ NGAY!

Scroll to Top