Quy định về chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên

Chắc hẳn chúng ta đã không còn xa lạ với chức danh Chủ tịch công ty, chính là một chức danh quan trọng trong công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên (công ty TNHH 1 thành viên).

Vậy Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên là ai và có vai trò như nào trong hoạt động của doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của họ hay làm sao để có thể trở thành Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên?

Bài biết dưới đây của Luật Quang Huy sẽ giúp bạn có cái nhìn rõ hơn về vấn đề này:

1. Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên là ai?

Theo quy định tại điểm khoản 1, Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020, có 2 mô hình tổ chức quản lý và hoạt động của công ty TNHH 1 thành viên là:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức hoạt động này.

Khoản 1 Điều 81 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ:

Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Do công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu nên chủ sở hữu có quyền bổ nhiệm chức danh Chủ tịch công ty.

Có thể nói, Chủ tịch công ty là người thay chủ sở hữu công ty quản lý và điều hành công ty và có quyền quyết định trong nhiều vấn đề quan trọng trong doanh nghiệp, nếu chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân thì người này cũng có thể trực tiếp giữ chức danh Chủ tịch công ty.

Đối với công ty có mô hình hoạt động Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch công ty cũng sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên.

2. Bổ nhiệm chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên

Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Quy trình, trình tự, thủ tục được thực hiện theo điều lệ của công ty.

Mặc dù tôn trọng sự tự do của doanh nghiệp trong vấn đề bổ nhiệm chủ tịch của công ty TNHH 1 thành viên để doanh nghiệp thực hiện theo điều lệ công ty nhưng Chủ tịch công ty cũng phải đáp ứng được một số điều kiện sau:

Thứ nhất, là người có năng lực dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự 2015.

Thứ hai, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức.
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước.
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân.
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
• Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thứ ba, được chủ sở hữu công ty bổ nhiệm.

Thứ tư, có đủ năng lực, kinh nghiệm, trình độ học vấn theo quy định. Nếu công ty kinh doanh các ngành nghề có yêu cầu về vấn đề này. Ví dụ: Kinh doanh trong lĩnh vực hoạt động giáo dục, dịch vụ bảo vệ,…

Thứ năm, đáp ứng các điều kiện pháp luật chuyên ngành đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

3. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên

Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và pháp luật có liên quan khác.

Do được chủ sở hữu công ty bổ nhiệm để quản lý, điều hành công ty nên về cơ bản Chủ tịch công ty có các quyền:

Thứ nhất, nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. Trong đó các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên được quy định cụ thể như sau:

Về quyền của chủ sở hữu công ty:

• Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức:

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty.
• Quyết định dự án đầu tư phát triển.
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
• Thông qua báo cáo tài chính của công ty.
• Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu.
• Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác.
• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty.
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty.
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.
• Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

• Đối với Chủ sở hữu công ty là cá nhân:

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu.
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty.
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản
• Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

• Về Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty:

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.
• Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
• Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

• Ngoài ra chủ sở hữu công ty còn có thể thực hiện quyền trong một số trường hợp đặc biệt như là:

• Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
• Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
• Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
• Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
• Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Thứ hai, nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Về nghĩa vụ: Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

4. Quyết định của Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên

Quyết định của Chủ tịch công ty được thực hiện theo Điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.

Quyết định được lập thành văn bản, nội dung liên quan đến những vấn đề của công ty và nằm trong quyền hạn quyết định của Chủ tịch công ty.

Trong công ty TNHH 1 thành viên hoạt động theo mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì Chủ tịch công ty sẽ là người đại diện đưa ra hầu hết các quyết định trong doanh nghiệp, trừ phần thuộc về quyền hạn của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Nhưng đối với một số công ty TNHH 1 thành viên, Chủ tịch công ty chính là chủ sở hữu công ty và cũng kiêm nhiệm luôn chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trong trường hợp đó có thể nói Chủ tịch công ty là người có quyền đưa ra quyết định cao nhất trong công ty TNHH 1 thành viên, và điều này phải được quy định rõ trong Điều lệ công ty.

5. Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên.

Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp qua HOTLINE 19006588 Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp trực tuyến của Luật Quang Huy để được tư vấn trực tiếp.

Trân trọng./.